取締役会で著しく不当な決議がなされたら、反対取締役はどう対抗すればよいのか
著しく不当な「株主総会決議」ではありません。
著しく不当な「取締役会決議」を話題にしています。
著しく不当な取締役会決議がなされたら、反対している取締役はどう対抗すればよいのでしょうか。会社法を学んでも、話題にされていないため、困っています。
もちろん、取締役会決議の後には、代表取締役などの代表行為が執行されるでしょうから、監査役が「会社に損害が発生するおそれがある」と判断すれば行為を差し止めることができますし、「回復できない損害」と判断すれば株主も行為を差し止めることができます。
しかし取締役には、監査役や株主のような差止請求権がなく、ただ監視義務を負い、「取締役会を開いて議論を尽くして行為を差し止めよ」というのが結論のようになっているとしか思えません。
取締役が１人１議決権である趣旨は、テキストによれば「個人的信頼に基づき選任された者だから」とあります。
しかし現実はそんなキレイゴトを言っていられるのでしょうか。
誰か１人の取締役の権威が強大で、周りがそれに追随しているだけの場合だってあるかもしれません。その結果、著しく不当な取締役会決議がなされることがあるかもしれません。
こういうことを考えていたちょうどその時に、今回の公認会計士論文式試験の企業法の試験で、株式併合による経営からの排除に関して出題され、私も書かされたので、ますます気になっています。
今回の問題は、株主総会決議取消しの訴えを提起する余地がある、と大半の専門学校が模範解答を出していますが、そもそも株式併合の議題を株主総会に提出するには、取締役会決議を経る必要があると思います。その段階で何か対抗策を講ずることもできそうな気がしますが、それもできないというのでしょうか。
補足
ありがとうございます。 つまり、たとえば松下の大口株主としてA銀行が株を手放したいという旨があった場合、松下は取締役会決議が法律で必要かどうかです。これは持ち株の何％という決まりはあるのでしょうか。敵対株主はもちろん必要はないと思います。