未上場会社の株主ですが受け取るべき配当が受け取れず困っています。

質問

私は未上場会社の株主です。所有株式は発行済株式の５％程ですが、株主総会の通知やその他の情報も一切知らされずにいたところ、これまでに会社が配当を出していた事がわかりました。しかし私の元にそれらしき通知も届かなければ、配当が支払われた事もありません。本来私が受け取るべき配当は何処でどう処理されたのか、会社側に説明を求めても適当にはぐらかされるばかりです。こういった場合どうしたらよいでしょうか？また、会社側を罪に問う事などは出来るのでしょうか？

回答No.1

17891917 · ベストアンサー

いかに未上場(非公開？)会社とはいえ，事実とすればひどい話ですね。

　まず，質問者様の会社は，配当について株主ごとに異なる取扱いを行う旨が定款で定められているようなこと(会社法109条2項)はないですよね？
　そのような規定はないものとして話を進めます。

　株式会社が剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、必要事項を定めなければなりません(会社法454条1項)。
　ただし，会計監査人設置会社においては，配当に関する事項取締役会で定める旨定款で定めることができます(会社法459条1項)。

　貴社が剰余金配当について株主総会で定めることになっていれば，むろん，質問者様は株主総会に参加できなければなりません(会社法299条1項)が，質問者様を排除してなされた総会決議は，総会の招集手続きが法令に違反するものとして，決議の日から3ヶ月以内であれば，決議取消訴訟を提起できます(会社法831条1項1号)。

　また，具体的にどのような決議がなされたかによりますが，質問者様に持株数に応じた配当がなされないのであれば，それは株主平等の原則(109条)に反することから，その配当自体が本来無効になりえます。

　しかし，実際問題として，決議を取り消したり配当の無効を主張したところで，配当の根拠が失われ会社業務が混乱するだけで，質問者様への配当につながるものではありません。

　そこで，質問者様が配当相当額を得るためには，会社に対し，配当を請求する訴えを起こすこと(根拠規定は，会社法105条1項1号，109条1項，454条等)，取締役等役員に対し，損害賠償請求をすること(根拠規定は，会社法429条1項)が考えられます。

　会社や取締役等の刑事責任についてですが，一部の人を株主総会から排除したり配当を怠ったりしたことに対して，会社法上，処罰する規定はありません。
　ただし，本件配当が，一部の株主を有利に扱うことを目的とするもの，いわゆる利益供与目的のものであれば，取締役等は，利益供与罪(会社法970条)の罪に問われます。

【会社法】
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html

補足

丁寧なご回答ありがとうございます。
とても助かります。
今回の配当の件が分かったのは、先方の会社が私の所有する株を買い取りたいと言って来た事がきっかけでした。
先方の提示した株の買取り価格が安過ぎた為、こちらも専門家である会計士に株価の評価を依頼し、株主として評価に必要な会計資料を先方に請求したのですが、まったく応じて貰えず、やっと入手できた過去の試算表から配当が出ている事実が分かりました。
その為、配当の件も問題なのですが、これとは別に正しい株価の評価もしなければなりません。
私が株式を所有している会社は持ち株会社で、子会社や孫会社が多くあり、これらの会社が多くの不動産などの資産を所有している様です。
正しく株価を評価する為にはどうしたらよいでしょうか？
なかなか先方はこちらの請求に応じてくれません。

回答No.2

17891917

問　正しい株価の評価もしなければなりません。
私が株式を所有している会社は持ち株会社で、子会社や孫会社が多くあり、これらの会社が多くの不動産などの資産を所有している様です。
正しく株価を評価する為にはどうしたらよいでしょうか？
なかなか先方はこちらの請求に応じてくれません。

答　株式の評価をいかにして行うかについては，よく存じませんので，評価方法については，お答えしかねます。

　ただ，会計帳簿等の閲覧謄写請求(会社433条1項1号)について，判例は，「株式の譲渡につき定款で制限を設けている株式会社において，その有する株式を他に譲渡しようとする株主が株式の適正な価格を算定する目的でした会計帳簿等の閲覧謄写請求は，特段の事情が存しない限り，商法293条ノ7第1号(現会社法433条2項1号)にいう「株主ガ株主ノ権利ノ確保若ハ行使ニ関シ調査ヲ為ス為ニ非ズシテ請求ヲ為シタルトキ」に当たらない。」としており（最高裁平成16年7月1日判決），会社は，閲覧請求に応じる義務があります。

　また，「株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、会計帳簿又はこれに関する資料について」会計帳簿等の閲覧・当社請求をすることができるとされております(会社報433条3項)。

　裁判所の力を借りられてはいかがでしょうか。

お礼

ありがとうございます。
とても参考になりました。
回答者様のおっしゃるとおり、やはり裁判所で解決するのがベストの様な気がします。
自分でも色々調べて頑張って解決していこうと思います！