債権放棄に関する取締役会の決議

質問

有限会社における取締役会の決議について質問があります。
ある金銭債権約100万円を今回会社清算にあたり放棄しようと考えているのですが、取締役会（清算人会）での決議で可能でしょうか。又は総会での決議等いるのでしょうか。
以上よろしくお願いいたします。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

>ある金銭債権約100万円を今回会社清算にあたり放棄しようと考えているのですが、取締役会（清算人会）での決議で可能でしょうか。

　特例有限会社では取締役会(清算会社においては清算人会)を設置することはできません。取締役会を設置しない株式会社(特例有限会社は当然そうなります。)では、業務執行の意思決定は、取締役の過半数の一致により行うことになります。(清算会社の場合は、清算人の過半数の一致。)
　なお、会社の有するその金銭債権が、取締役(清算人)に対するものである場合、会社が取締役(清算人)に対して有する債権を放棄すことは利益相反行為になりますので、株主総会の承認が必要です。

会社法

（業務の執行）
第三百四十八条 　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。
２ 　取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
３ 　前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。
一 　支配人の選任及び解任
二 　支店の設置、移転及び廃止
三 　第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項
四 　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
五 　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
４ 　大会社においては、取締役は、前項第四号に掲げる事項を決定しなければならない。

（競業及び利益相反取引の制限）
第三百五十六条 　取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二 　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
２ 　民法第百八条 の規定は、前項の承認を受けた同項第二号の取引については、適用しない。

（業務の執行）
第四百八十二条 　清算人は、清算株式会社（清算人会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。
２ 　清算人が二人以上ある場合には、清算株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。
３ 　前項の場合には、清算人は、次に掲げる事項についての決定を各清算人に委任することができない。
一 　支配人の選任及び解任
二 　支店の設置、移転及び廃止
三 　第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項
四 　清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
４ 　第三百五十三条から第三百五十七条まで、第三百六十条及び第三百六十一条の規定は、清算人（同条の規定については、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）について準用する。この場合において、第三百五十三条中「第三百四十九条第四項」とあるのは「第四百八十三条第六項において準用する第三百四十九条第四項」と、第三百五十四条中「代表取締役」とあるのは「代表清算人（第四百八十三条第一項に規定する代表清算人をいう。）」と、第三百六十条第三項中「監査役設置会社又は委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と読み替えるものとする。

お礼

ありがとうございました。取締役に対する金銭債権ではないので取締役の過半数の一致で決定したいと思います。