特例有限会社の代表取締役の不当解任

質問

複合的な質問となりますことをお許しください。
先月まで同族で建築業を営む会社の代表取締役をしておりました。

会社は特例有限会社で、取締役は2名、うち1名が先代である私の父
発行株式は8000株で、6割以上を父が保有
私の持ち株の比率が14%強

決算は1月末で、今年度決算後に父が取締役としての職はそのまま
会社の隣の父の持家（私の実家）にて
競業行為を行っていました。（証拠の書類等あります）

事前にそのような動きがあるのを察知していましたので、
1月31日付けで当該会社より
競業を認めない旨の内容証明を弁護士より送付いたしました。
その弁護士とは代理人契約をしておりません。

父はその後もその内容証明を無視して、個人経営を行っていましたが
個人で建設業許可などをとっていないことなどから、行政的にも税務的にも
苦しくなったと思われ、株の力で代表取締役解任請求を起こし
正当な理由がないまま辞任に追い込まれました。

なお事前に私宛に、代表取締役の解任を議題とする株主総会の招集をしなさいとする
内容証明が父の代理弁護士より届いております。

内容証明の記載によると
「長年付き合ってきた取引先との関係悪化」
とあるが、請負工事の工事期間や内容の提示なし（事前に発注書などの発行なし）
工事を父が勝手に請負、精算後の大幅赤字の繰り返しのような経営上好ましくない
取引先の見直し等をおこなったことなどが理由とのこと

またこの取引先との工事に際して、父が独断で材料の仕入れ先を
当該会社とは無関係の取引先より行い、現金で購入、
領収書の名前を当該会社にしているなど会社の経理上の大混乱を
まねいたこと

また昨年度の決算報告内容は会社設立以来、一番良い業績であること
（悪しき取引先の掃除を行ったことが功を奏したと考えております）
等を考えると私としては、不当解任であるとしか考えられません。

私自身は定款に退職金の定めがなく、代表取締役を解任されたあとの生活の保障が
ないため、当該会社に競業会社の立ち上げを認めることと引き換えに辞任という
形をとらざるを得なかったこと。

現在手続きが終わり、父は再び代表権のある取締役に戻りました。
また私は同業種の株式会社を立ち上げ（当該会社より承認をもらって）
経営を始めたばかりです。

また父の代理人である弁護士は、父が取締役として不当行為等行っていたことを
知っており、その点について父が不利であるという状況も十分理解しているもよう

そして現在私は、当該会社と競業関係にある会社を経営しているという点をふまえて

以下質問ですが、

(1)任期がない特例有限会社の代表取締役が正当な理由がないまま
　 辞任に追い込まれたことについての損害賠償請求ができるか
　 裁判や調停を起こした時に、この前後に起こったことは因果関係として
　 加味される内容であるか

(2)競業関係にある個人が、少数株主制度を利用し、取締役の法令及び
　 定款の違反行為、忠実義務違反等で父を解任請求できるか

(3)株の買い取り請求を行っているが、不調
　 買い取り先を父に指定して、昨年度の決算報告で計上されている
　 株の金額で提示したところ、父からは1/4程度の金額提示しかない
　 当該会社を相手に裁判所に株の買い取り請求の申し立てを行うことを
　 考えておりますが、現在の株の評価価格では買い取り請求はできないのか

(4)代表者が変更された現在の当該会社の内容確認のため、帳簿や定款の
　 閲覧請求をしたいが、競業関係にある株主が閲覧請求することはできないのか
　　閲覧の拒否をされた場合の別の手段はないか

以上を加味したうえで弁護士に依頼をしたいのですが、金銭的な余裕もないため
無駄うちできないのが現状で、事前のガイドラインが知りたくて
こちらに質問を投稿させていただきました。

どうぞ適切な助言を宜しくお願いいたします。

回答No.1

nekonynan

特例有限会社で、取締役は2名なので全ての会社の決議は、株主総会で行われます。

　でっ肝心の株主総会はどうなっているかが問題です。

　、会社法読んで下さい・・・・・

　(1)任期がない特例有限会社の代表取締役が正当な理由がないまま
　 辞任に追い込まれたことについての損害賠償請求ができるか
　 裁判や調停を起こした時に、この前後に起こったことは因果関係として
　 加味される内容であるか

　　賠償請求は可能・・ただし認めて賠償金がもらえるのとは別問題です。

　正当な理由・・意味不明・・株主総会は・・・どうなったか不明なので・・・

(2)競業関係にある個人が、少数株主制度を利用し、取締役の法令及び
　 定款の違反行為、忠実義務違反等で父を解任請求できるか

　解任請求はできます。株式総会でそれが認められるかと別問題

(3)株の買い取り請求を行っているが、不調
　 買い取り先を父に指定して、昨年度の決算報告で計上されている
　 株の金額で提示したところ、父からは1/4程度の金額提示しかない
　 当該会社を相手に裁判所に株の買い取り請求の申し立てを行うことを
　 考えておりますが、現在の株の評価価格では買い取り請求はできないのか

　　請求はできる。それば認められるのとは別問題

(4)代表者が変更された現在の当該会社の内容確認のため、帳簿や定款の
　 閲覧請求をしたいが、競業関係にある株主が閲覧請求することはできないのか
　　閲覧の拒否をされた場合の別の手段はないか

　　裁判して開示請求を勝ち取って下さい。命令を無視するのならば警察読んで上げてくだい。

　会社法に定められている定借観覧ができないのならば、損害賠償請求などしてください。

お礼

コメントありがとうございます。
株主総会についてですが、父と私以外の株主は全て同族で
今回の解任請求についても、正当な理由あるなしに関わらず
父に意見できるものはおりません
また反対意見がでたにせよ、父一人の独断での採決は可能ですし
私の過去の質問内容をみていただけると分かりやすいと思いますが
父の経営していたときに、会社の経費で私以外の株主は
恩恵を受けていたので反対する理由がないのです
会社の経営を赤字から黒字にするべく、
そういった不透明な私的経費などのカットなど、改革を行ったので
目障りだったのかもしれません
いずれにせよ、株主総会をやるまでもなかったということと
辞任を宣言することで、私の今後のことなどを考える時間を
稼ぎたかったということです
内容証明には、株主総会を招集するまでの期間は内容証明が
届いてから2週間以内とのことでした

補足

株主総会は招集しておりません