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取締役会議事録への記名押印について
株式会社の取締役会議事録を書面にて作成する際、出席取締役及び監査役が「記名押印」する時の印鑑については、「実印でなければならない」もしくは「認印でもよい」などの規定はありますでしょうか？ 登記に関わるか否かなどでの違いもあるのかもしれませんが… 条文や施行規則、市販のガイドブックなどを調べてみても、どういう場合が実印でなければならず、どういう場合に認印で良いのか、根拠を見つけることが出来なかったので、何卒ご教示下さいますようお願いします。
- DEMERARA151
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質問者が選んだベストアンサー
ちょっと、情報が錯綜しているようなので、整理させていただきます。 （取締役会は、かなり重要な会であり、決して「重大な決議でない」ことはないと思いますが・・・） 取締役会議事録は、商法の規定により作成しますが、これには、出席取締役・監査役が署名するか（商法）、記名捺印するか（商法中署名すべき場合に関する法律）すればよいとされているだけであり、この印章についての特段の定めはありません。 従って、商法上はどのような印章を押してもよく、何ら違法ではありません。 但し、会社関係の登記をする際には、＃４の方がおっしゃるように、商業登記規則が適用されるため、「実印」が必要になります（これは、商法上違法ということではなく、登記するために必要、ということです。登記官が正しい登記をするためです）。 商業登記をするのは、取締役の就退任であったり、資本の増減であったり、様々ですが、登記をしない場合は、実印を取締役会議事録に押印する必要ありません。 また、実印が必要な場合といっても、取締役全員の個人の実印が原則ではありますが、代表取締役のいずれか１名が、その代表取締役の印影として法務局に届け出ている印影（一般的に、これを会社の実印と呼んでいます。個人の実印は住所の市役所に届けますが、会社の実印は法務局です）を押していれば、他の取締役は（個人ないし会社の）実印である必要はありません。 ちょっと複雑かもしれませんが、要するに、登記するときは代表取締役のうち一人が、その者の（会社の）実印を押せばよいことになります。 更に言えば、商業登記する際には、必ずしも議事録の原本を添付する必要はなく、抄本でも構いません。つまり、必要な議案が書かれている箇所のみの「抄本」を作成するわけです。これは原本ではないので、当然取締役の印鑑を押す必要はなく、代表取締役が「これは取締役会議事録の原本に相違ない」旨を記載して（会社の）実印を押せば、登記の添付書類とすることができます（この方法であれば、登記の際には別途登記用の抄本を作成する手間がかかりますが、取締役会議事録の原本は、常に印鑑は認めで足りることになります）。
その他の回答 (6)
＃４です。 取締役と会社との取引に関しては、取締役会の承認を要するという条文が商法２６５条にあります。 この「取引」が不動産に関する登記を要するものである場合、登記の添付書類として「第三者の許可同意を要する書面」として添付が要求されます。（不登法３５条） この取締役会議事録が真正に成立したことを担保するために押印した印鑑につき印鑑証明書の添付が要求されています。（昭和３７年６月２７日民甲１６５７号）
お礼
根拠までご提示頂きまして大変分かりやすいです。 どうもありがとうございました。
- jojojo33558
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#6の者です。ちょっと捕捉です。 確か、代表取締役が新たに就任するときは、就任承諾書か取締役会議事録（直ちに就任を承諾した旨の記載がある場合に限る）に個人の実印が必要だったと思います。 なお、#4の方がおっしゃっている、取締役の利益相反取引の承認決議の際に、実印が必要なのか私にはよくわかりません（勉強不足なのかもしれませんが、根拠がよくわからないものですから）。
お礼
就任承諾書には個人の実印が必要、議事録の記載を援用する場合には、議事録に個人の実印が必要ということですね。 何度もありがとうございます。
実印が要求されるのは限られた場合のみです。 １．代表取締役を選任する取締役会議事録には、原則として出席取締役全員が個人実印を押印し、印鑑証明書を添付することが商業登記規則に定められています。 ただし、従前の代表取締役（この取締役会開催前まで代表取締役であった者）が会社実印を押印した場合には新たに代表取締役に就任した者を除き、他の取締役は認印でかまわないという規定となっています。 ２．取締役と会社とが取引行為を行ういわゆる「利害関係取引」の承認にあたっては、出席取締役全員が会社実印または個人実印を押印し、印鑑証明書を添付することとなっています。 いずれも、このとおりにしておかなければ「登記」ができないものであります。
お礼
登記に関するものは、明確に決められているのですね。 逆に言えば、これ以外は特に決まっていない（認印でも構わない）という整理でよろしいのでしょうか。 ご回答ありがとうございました。
- tk-kubota
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もともと取締役会と云うのは、会社の業務や職務を執行する権限が与えられているだけで（商法２６０条）総会の決議のように重大ではありません。 同法同条の４第２項を見ても議事録は「・・・署名することを要す」とあり捺印の必要もなさそうです。 従って、株式会社の取締役会議事録は実印の必要はなさそうです。 なお、商業登記規則８２条３項の登記申請書（代表取締役就任）の添付書類の取締役会議事録では原則として印鑑証明の添付が義務付けられていますが、届出印鑑と同一であれば必要ないとされています。 （この点自信あり、他半分あり？）
お礼
＞従って、株式会社の取締役会議事録は実印の必要はなさそうです。 私もそう思うんですよね… 登記に必要となるものであれば、結構明確に規程があるので分かりやすいのですが。 ご回答ありがとうございました。
原則として、取締役会議事録に押印する印鑑は全員個人の実印を押すこととされています。 ただし、代表取締役が会社の実印を押印した場合は、他の取締役や監査役は認印でもかまいません。
お礼
ご回答頂きまして、ありがとうございました。 出来ましたら、それらの根拠をご提示くださると参考になるのですが…
- lip1007074
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☆はじめまして☆参考程度に読んでください。 法律的文書の効力 民事訴訟法第228条4項により契約書（ここでいう議事録）には必ず署名と押印が欠かせずそれ以外は法律的文書としての効力はもたない。日本においては署名と捺印を併せて行うことが最高の証拠能力をもつとなっております。 ですので、法律上では印鑑は三文判でも実印でも署名と合わせることで実質なんの問題もありません。 但し日本においては署名と捺印を併せて行うことが最高の証拠能力となりますので、記名押印の場合は押印の印はその人を特定できる印鑑（実印や役職印など）が適していると私は思います。逆に記名が署名であるならば、印鑑は三文判でも構わないと思います。 法律上は印鑑にこだわることはありませんが、会社の性質上”しきたり”が厳しいところでは前例に従うのが一番だと思います。
お礼
早速のご回答ありがとうございます。 確かに法的な観点からは特に問題ないはずですよね。 参考にさせて頂きます。
お礼
なるほど、これで大変すっきりと致しました。 ご回答ありがとうございました。