取締役就任依頼をされました。要件提示はいかに？

質問

個人で独立してコンサルティング会社を設立運営しています。

知人が取締役になっている会社から取締役就任の依頼を受けました。
取締役会設置会社なので3人の取締役が必要だそうですが、先日一人退任が決まったことが背景です。
もともと、その会社の顧問になる予定だったところ、取締役として依頼されました。
その会社は設立したばかりのベンチャーです。

知人は、会社経営に素人で、「仲間だから安心だからやってほしい。細かい要件はあとでやりながら決めよう」と言って、とにかく印鑑証明を持ってきて登記したいといいます。

顧問の要請のときには、報酬のことを事前に話を頂き、契約を結ぶことになっていたので安心でしたが、取締役依頼には報酬等について具体的な話がありません。

会社法的には、取締役就任後の株主総会にて役員報酬が決まるのだと思いますが、事前にリスクとリターンの関係からも知っておいた上で納得して引き受けるかどうかを決めるべきだと思っています。

取締役を依頼するとき、されるとき、どのような要件提示をお願いすればよいのでしょうか？

※定款と会社の履歴事項全部証明だけ、こちらから依頼していただきました。

どうぞよろしくお願いいたします。

回答No.4

yosifuji2002 · ベストアンサー

社外取締役というのはその会社で役員就任前に一度も給与をもらったことがないという条件で自動的になるものです。

会社との契約等で社外取締役になるとかならないとか言うものではありません。
多分ご質問者はその条件に合うのでしょうね。

なお、取締役には代表権が付くか付かないかの差異はありますが、一人目二人目というような順位はありません。取締役の責任と義務は全員平等です。

また責任限定契約は基本的には社外取締役と締結するものと考えていただいて結構です。

従って引き受ける以上は単に名義貸しのようなつもりは捨てて、常に他の取締役の業務執行が適当であるか、違法でないかを監視する覚悟でやることです。

最初に言いましたように問題案件について反対した取締役はその責任を逃れる可能性が大です。

回答No.3

yosifuji2002

会社法は責任限定契約について下記のように言っています。

大体はその取締役の報酬の2-3年分くらいを責任限度としてそれよりも多い場合は免除するというような考え方で利用されているようです。

社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人の負う423条1項責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定める事が出来る。〔会社法427条1項〕

お礼

ありがとうございます。

取締役を引き受けるにあたり、最低責任限度額の設定をしていただくのがBetterなのですね。

あと、追記質問で恐縮なのですが、この会社は取締役会設置会社で最低3人の取締役が必要となり、3人目の取締役として依頼を受けています。
これを、「社外取締役」として受けることもできるのでしょうか？
そうすると、責任範囲が限定でき安心かな、と思いました。

どうぞよろしくお願いいたします。

回答No.2

SaKaKashi

当然だけど、報酬はでるのかどうか。
会社の債務について保証人、連帯保証人になるのかどうか。

お礼

ありがとうございます。

会社の債務について保証人、連帯保証人になるかどうかについては
どのように取り決め・契約すればよいのでしょうか？
よろしくお願いいたします。

回答No.1

yosifuji2002

役員報酬は株主総会で決めるといっても実際は総支給額の上限を決めるだけで、その枠内では会社が自由に支給できます。多くは余裕のある金額にしていますから、このような場合に一々総会を開くことはしません。
それよりもそのような小さな会社は株主総会自体が書類だけで、実際の会議は無い事も珍しくありません。いずれにしても取締役の選任は株主総会でしかできませんから、就任前に総会はあるはずです（書類だけでも）
必要ならば就任と同時に報酬の総額を変更できます。

取締役に就任する際の注意は、取締役の責任についてです。
思いもかけない損害が出ると、それを黙認しただけでも取締役の責任が問われます。これは債権者から訴えれらたケースもあります。
従って、安易に引き受けないことです。
最低限は定期的な取締役会は開催すること、そこで重要事項は必ず議題にすること、できれば責任限定契約（これは定款の定めが必要です）をすることなどでしょうか。
上記の責任はその問題について反対した場合は免れることができます。

報酬については非常勤の場合はゼロの場合もあると思います。でも上記の責任を考慮するとタダではしたくない話ですね。これは社長との話し合いで決める以外はありません。

お礼

とてもわかりやすく、迅速な回答をありがとうございます。

一番気になっていた責任についてですが、責任限定契約ができれば安心です。
現在の定款を見たところ、その項目がないのですが今からでも可能でしょうか？
具体的に、どのような契約内容を定めればよいか教えていただければ幸いです。

報酬についても事前に打診頂き、就任と報酬の総額（役員全員での）を変更いただき、設定いただけるようにと考えています。

よろしくお願いいたします。