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代表取締役Aに関する役員履歴事項と賃貸借契約
- 平成４年１１月に代表取締役Aの印鑑付きで、ある企業と賃貸借契約を結んでいます。
- 平成４年１１月における役員の履歴事項は次の通りです。
- 住所aでの役員は平成４年５月１６日退任し、住所bでの役員は平成１５年４月２８日登記されました。代表取締役Aは昭和６２年５月１６日に就任し、平成４年５月１６日に退任しました。
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>代表取締役Aが勝手に印鑑を押されたと相手及び第三者に対抗出来ないという事ですか？ 賃貸借契約締結時点の、Ｘ社の代表者は誰かという問題と、その賃貸借契約は有効(ここで言う有効というのは、Ｘ社に賃貸借契約の効果が帰属するという意味です。)かどうかという問題に分けて考察する必要があります。 賃貸借契約締結時、Ｘ社の代表者がＡである場合、Ａ自身が、あるいはＡから権限を与えられた者が契約を締結したのであれば、当然、有効な契約です。 もし、Ａから権限を与えられていない者が、勝手に契約を締結した場合、契約は無効なはずです。 しかし、契約を締結した者が、普段から賃貸借契約に関する会社の業務に従事していた従業員であるとか、会社の代表者の印鑑を使用できる立場の者であるような場合、相手方はその者にそのような権限があると誤信することがあります。 一方、会社には相手方にそのような誤信をさせるような外観を作った帰責性(従業員に対する監督や会社の実印の管理が不十分であることなど)があります。そのような場合、相手方を保護するため、契約が有効になる場合があります。これを表見法理とか権利外観法理といい、表見代表取締役、表見支配人に関する商法(現在は会社法)の規定や、民法の表見代理の規定はそれの現れです。 次に真の代表者がＡではないのに、Ａがあたかも真の代表者であるようなふりをして契約を締結した場合を考えます。この場合、Ａは代表者ではないので、その契約は無効になるはずです。 しかし、Ａが代表取締役を退任していることを相手方が知らなかった場合、契約締結時点でＡの退任登記をＸ社がしていなかった以上、Ａが代表取締役をすでに退任していることをＸ社は相手方に対して主張することができません。これを商業登記の消極的公示力といいます。その結果、Ｘ社は、Ａが代表者でないことを理由に当該契約の無効を主張することができません。
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- buttonhole
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取締役の住所が登記されていることから、この会社(以下、Ｘとします。)は有限会社(会社法施行後は、特例有限会社)だと思われます。 取締役Ａが平成4年5月16日に退任となっていますが、定款の定めがなければ取締役の任期の制限はありませんので、なぜ退任なのかよく分かりません。例えば、破産宣告をうけて資格喪失により退任したのでしょうか。 仮に取締役Ａが任期満了退任したとすれば、取締役Ｂも平成４年５月１６日に任期満了退任しているとすると、代表取締役たる取締役Ａ及び取締役Ｂは、後任の取締役が選任されるまで取締役としての権利義務を負っていることになりますので、平成４年１１月における役員は、Ａ及びＢ(代表者は代表取締役であるＡ)となります。 もし、破産宣告などにより取締役の欠格事由に該当して、資格喪失により退任した場合は、権利義務を負いませんので当然に取締役ではなくなります。(もちろん、代表取締役の地位も喪失します。) しかし、退任登記がされたのが平成１５年４月２８日ですので、平成４年１１月に、Ｘと賃貸借契約を結んだ相手方企業が、Ｘの代表者がＡではないことを知りつつＸと賃貸借契約を結んだのではない限り、ＸはＡが代表者ではないことを理由に当該賃貸借契約の無効を主張することはできません。
お礼
ありがとうございます。後任の取締役が選任されるまで取締役の権利義務を負うという事は、代表取締役Aが勝手に印鑑を押されたと相手及び第三者に対抗出来ないという事ですか？分かれば教えて下さい。
お礼
大変分かりやすい回答をありがとうございました。 分けて考えれば良いのですね。