代表取締役を辞任する場合の株式買い取り

質問

知人と２名で発起人となり、小売の会社を経営しています。
私が代表取締役、知人が取締役になっています。
持ち株は、私が70％、知人が30％です。

知人とは険悪な関係となっていて、この度、家庭に不幸があり
会社業務に関われなくなったことをきっかけに、会社を辞める事に
なりました。知人が代表になる事で話は付いています。

ただ私の持株について、お金が無いため全ては買い取れないので、
名義上取締役と変更して残し、株式は比率を変えて残して欲しいと
言われました。知人70％～80％、私30％～20％との提案です。

その際、経営に関して法律上の権利はあるが、口を出さないで欲しい
と言われています。

私は業務に全く携われなくなる為、名義だけ取締役として残して、
責任だけを負えないため、完全に手を引こうと思っています。
今回の家庭の事情で、お金が必要となることもあります。
株式は譲渡制限となっており、知人は第三者に譲渡を認めません。

この場合、会社が別の買い手を指名するか、会社が買い取る事となる
と話に聞いたのですが、知人が資金が無いと言う以上、私の持株に
ついてどう要求すれば宜しいのでしょうか？
会社の経営状態は黒字であり、借り入れはありません。

宜しくお願い致します。

回答No.2

newbranch · ベストアンサー

会社が知人（代表者）に貸付を起し、その貸付金で貴方の
株式を知人が購入することにすれば、結果として貴方にお金が入り、
知人は、会社に対する借金を（株式配当し、借金を返済する）
返済していけば丸く収まるのではありませんか？
知人はその株を他人に譲渡することも考えられますが、代表者
（知人）だけですから、譲渡制限もむしすればいいのです。
問題は、譲渡する株式の評価額で、その点を知人とつめないと
上記の形をとることは難しく成るでしょう。

お礼

会社が知人に貸付を起こす方法ですか。恥ずかしながら、その方法に気づきませんでした。
次回話し合いの際に、提案してみます。確かに上手く収まりそうな気がします。

不勉強の為、株価の評価方法を知らないのですが、顧問税理士に聞いたところ
現在、発行株価の２倍程度ではとの話でした。
ただ社員にあまり影響がでないよう、泥沼になりたくないので
発行額で交渉しようと思っています。

ありがとうございました。

回答No.3

dai-ym

株式の譲渡の承認はどこが行うことになっていますか？
株主総会か代表取締役にしていないでしょうか？
そうであれば、友人が反対しても第三者への売却は可能です。
お金を借りてでも全株買取しないのなら第三者に売却するということにすれば良いのでは無いですか？

険悪な関係になっているとしたら分割で支払うとしても途中で支払わなくなる可能性もあるかもしれません。

経営に口出しもしない、現実的に仕事をしないで取締役にさせられる。こんな不安定な状況は辞めた方が良いですよ。

お礼

承認は株主総会になっています。
余り強攻策を取りたくなかったのですが、全株買取を認めないのならば
強硬な姿勢も必要なのでしょうね。

私も全く業務に関わらない会社で、責任だけ負う状態は納得がいかないところでした。
株式も含め、全部手を引きたいと思います。

ありがとうございました。

回答No.1

Hamida

株式は、全量売却した方が無難です。売買書を作成して、一部は現金で、残りは、売買価格と支払日を明記した書類を作成して処理するのが賢明です。もし、株式を残しても、買い取りの口約束では、多くの場反故にされ、買い取らない場合が多く、トラブルの元です。それよりも、消費貸借証書の方が法的効力が高く安心です。

３０パーセント～２０パーセントの保有株式では、実質的な発言権はありませんし何も出来ません。それに、現在の会社法では、平取締役でも経営責任があり、不祥事の際の賠償責任が生じますので、取締役に残るのもお勧めできません。

お礼

やはり全量売却が無難ですよね。その方向で再度話し合ってみます。
知人と言うこともあり、消費貸借証書についてまで考えが及んでいませんでした。

確かに反故にされる可能性も十分考えられますので、話がまとまり次第、
証書として記録を残したいと思います。

ありがとうございました。