• ベストアンサー
  • すぐに回答を!

代表取締役はどうすれば辞任できますか?

代表取締役の辞任方法をインターネットで調べたら概ね下記2つの方法があると思います。 「(1)代表取締役が辞任する場合には、他に代表取締役がいる場合には   その代表取締役に対してすることを要し  (2)他に代表取締役がいないときには取締役会を招集して取締役会に   対してなすことを要する。」 しかし、私の場合は会社では代表取締役が1名(私自身)しかいませ んし、他の取締役は取締役会に出席しないという事象が生じています。 私はどうすれば代表取締役を辞任することができるか何方が教えて 頂けませんでしょうか? 宜しくお願い致します。

共感・応援の気持ちを伝えよう!

  • 回答数4
  • 閲覧数12934
  • ありがとう数12

質問者が選んだベストアンサー

  • ベストアンサー
  • 回答No.3

まず、一般論からご説明します。 代表取締役とは「代表」+「取締役」であるわけです。即ち、当然のことながらまず取締役であることが要件となっているわけです。取締役選任は株主総会の決議事項ですので、一気に代表取締役に就任できるわけではなく、まず株主総会において一旦取締役として選任されることが必要になります。 さらに、代表取締役選任は取締役会の決議事項です。つまり取締役の中で「代表権を有する者」が代表取締役、というわけです。 ここまでは選任についてご説明しました。辞任はこれを反対の方向に進んでいけばいいだけのことです。つまり、まず取締役会を開催し、質問者さんが代表権のない取締役(通常、「ヒラ取」などと呼ばれていますが、これは法律用語ではありません。)になる決議、つまり代表取締役辞任決議を行います。ただ、この時点で同時に当然のことながら他の取締役の中から代表取締役を選任しておかなければならないことは言うまでもありません。 さらに取締役も辞任されたいのであれば、株主総会決議を経なくてはなりません。 さて、上記のプロセスはあくまでも他に代表取締役を引き受ける取締役が存在していること(もしいなくても、誰かをまず株主総会で取締役に選任しておいてからすぐ取締役会決議を経て代表取締役を選任する、という手もあります)が前提ですが、ご質問のケースですとこうした一般的な手続では済まないような気がします。 まず、立ち入ったことを伺うようですが、なぜ質問者さんは代表取締役を辞任されたいのですか? 次に、なぜ他の取締役は取締役会に出席しないという事象が生じているのでしょうか? もちろん代表取締役を勝手に辞任して、後任が誰もいないのであれば、商法(会社法)違反になります。おそらく法務局も他の取締役が代表取締役に就任しないのであれば、質問者さんの代表取締役辞任の登記申請を受理してくれないだろうと思われます。 また、#1の方はペーパーでOKという趣旨のことを書かれていますが、それでも登記は通るでしょうが、肝心の経営執行の点でもし「ペーパー代表取締役」が「自分が知らない間に代表取締役に就かされていた」と知ったら、後々大変です。もちろん実際に小さな会社などでは株主総会や取締役会を開催しないでペーパーだけで就任、辞任を行うこともありますが、それでも本人の意思を確認し承諾しておいてもらわないと、後々大変なことになります。 ご質問のケースにお答えするには情報が不十分ですので、補足を要求させて頂いた次第です。

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

質問者からのお礼

> 次に、なぜ他の取締役は取締役会に出席しないという事象が生じているのでしょうか? 他の取締役とお互いに経営理念は違って、退任したいと思っていることに対し、 取締役らは私の退任を賛成しないので、取締役会議に参加しないとの事象が発生しています。 上記色々情報を頂き誠に感謝いたします。大変参考になりました。 任期満了とのタイミングで退任するようになりました。 重なって、お礼を申し上げます。

その他の回答 (3)

  • 回答No.4
  • sherupa
  • ベストアンサー率53% (15/28)

 確認をしたいのですが、「代表取締役」のみを辞任し、平取締役として会社に残るのか、それとも、「取締役」をも併せて辞任したいのか、どちらでしょうか。  原則として、「取締役」「代表取締役」などの会社役員は、いつでもその地位を辞することが出来ます。  その辞任の仕方は、会社に対して、辞任の旨を申し出ればよく、具体的には、いつ付けで貴社取締役を辞任する内容の辞任届を会社名宛(株式会社○○御中でいいです)にて作成し提出することとなります。  それでは本題に入ります。 「代表取締役」のみの辞任であれば、例えば、本日付けで辞任しても、後任の代表取締役が選任されるまでは、なお、代表取締役として、その職務を執行しなければなりません(専門用語では権利義務(承継)代表取締役といいます)ので、この場合、取締役会を開催して、後任者を選任するのが急務となります。  「取締役」をも併せて辞任したいと言うことであれば、まず、定款において、取締役の員数(定員)規定を確認しなくてはなりません。  取締役の員数規定が、例えば、「3名以上」と、何名以上となっている場合に、貴殿が辞任することにより、その員数を下回るようなことになれば、上記の場合と同様に、後任の取締役が選任されるまでは、権利義務取締役として会社に残ることとなります。この場合、株主総会を開催してもらい後任の取締役を選任してもらわなくてはなりませんし、もし貴殿が、出資者(株式を保有しているのであれば)に名を連ねているのであれば、株主総会提案権を行使して、後任者を選任する株主総会を開催することも出来ます(ただし要件があります)。  定款の取締役の員数規定に抵触することがなければ、代表取締役として定数を欠くことになっても、代表取締役の権利義務を承継することはなく、「取締役」および「代表取締役」を辞任することが出来ます。      

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

質問者からのお礼

sherupa様ご回答有り難うございました。諸事情があって、返信遅くなり申し訳ありません。 私の場合は、「取締役」をも併せて辞任したいと考えています。 定款では取締役3名となっていますので、私が退任する前に必ず後任者を選出することが必要と理解できました。 次回の株主総会で後任の取締役及び代表取締役を選出してもらい、 私は代表取締役を辞任するように考えています。 重ねてご返答頂きお礼を申し上げます。 どうも有り難うございました。

  • 回答No.2

持ち回り会議型式で承認取るしかないのでは? ちなみに辞任するのは自由ですが、規定の取締役の人数に満たないまま放置すると罰金が科せられます。 後任を速やかに着任させるか、他の取締役にそれが期待できないのであれば解散すべきかと存じます。

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

質問者からのお礼

ご回答有り難うございます。 現在この問題は解決しそうなので安心しました。 重ねてお礼を申し上げます。

  • 回答No.1

議事録を作成してあとで捺印してもらうしかないのではないでしょうか。 ただし、登記するには代表取締りが必要ですが、代わりになる方はいらっしゃるのでしょうか。

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

質問者からのお礼

ご返信及びアドバイスに感謝いたします。 皆様のお陰で問題解決できるようになりました。 有り難うございました。

関連するQ&A

  • 有限会社 代表取締役 辞任

    有限会社代表取締役の辞任届について 現在取締役は代表を含めて3名います。 代表が辞任する場合、辞任届の宛先は他の2名の取締役宛てで いいのでしょうか。 株式会社の場合、辞任届の宛先が取締役会となるかと思いますが 有限会社の場合、取締役会がありませんので 宛先について、教えてください。 宜しくお願いします。

  • 代表取締役の解任の取締役会招集について

    取締役会で代表取締役の解任を検討しています。 その場合は代表取締役が特別利害関係人にあたり、 取締役会での意見陳述権・出席権もないと聞いた覚えが有るのですが、 但し定款で代表取締役が招集権を持っています。 この場合も取締役か監査役が まず代表取締役に招集請求後、招集不通知を待ってから 改めて招集しなければならないのでしょうか? (5日待てない状況なので…) お知恵拝借できれば幸いです。よろしくお願いします。

  • 代表取締役の辞任について

    私は現在、親会社の100%出資にて設立された会社の代表取締役を務めております。何方かどうかご教示下さい。情けない話でもありますが、親会社のオーナー社長の絶対的な権限により、振り回されている現状を打破すべく代表取締役の辞任を考えております。 設立当初は新会社法より私を含めて役員2名でスタートしましたが、オーナーの特別議決により、1名は解任され社員となり、現在は代表取締役(私)1人であります。後任の代表取締役が選任されなければ、私自身は永遠に拘束されてしまうものでしょうか?オーナーからすると現在の私は奴隷のようなものとなっております。社員も皆その実態を知っております。一方的な意思表示だけで役員辞任は成立するのでしょうか?

  • 代表取締役逮捕で辞任 どうしたらいいの?

     代表取締役を含め取締役3名、監査1名の取締役会設置の株式会社です。代表取締役が個人的な事情で逮捕・勾留されてしまいました。私は70%の株を保有する取締役です。  彼は、代表取締役辞任の意思はありますが、取締役の辞任はまだはっきりしていません。とりあえず急いでいるのは代表取締役の交代です。代表取締役には私が就任し、彼は平の取締役に残しておいて、2ヵ月後の定時株主総会で、選任せず新しい取締役を就任させようと考えています。  彼は代表取締役=会社すべてにおいて万能であると勘違いしているところがあり、かなり私物化しています。ですから、今回の個人的な事件に関しての弁護士費用や、損害賠償の費用等捻出するのに会社の資産等を売却しかねません。今すぐに代表取締役を変更登記をしたいと考えています。  現代表の辞任届と取締役会が開催され議事録が出来れば可能だと思うのですが、どうなのでしょうか?  (1)接見は出来ますので、辞任届の提出は可能だと思います(印鑑は実印が必要ですか?)。  (2)(素人の考えですが)取締役会は拘置所で接見と言う形で可能かと思うのです。  地元の司法書士に相談しましたら、すべて社長から委任され、社長の代表印(実印)で登記するので、他の取締役が登記申請の依頼をしてきても無理だといわれました。弁護士に依頼してやった方がいいといわれましたが、本当にそうなのでしょうか?   零細企業であり、社長の逮捕という大きなダメージで売上が落ち込むのは必至です。ですから、なるべく自分で費用をかけずに済ませたいのです。どうかお知恵を貸してください。

  • 代表取締役の辞任届の宛名

    非常に稀なケースかもしれませんが、是非教えてください。 現在、当社は取締役が8名(代表取締役を含)在任しておりますが、臨時株主総会終了後、代表取締役を含む7名が辞任することになりました。現行の定款では「取締役の選任は株主から」となっており、また株式は総会終了時までに残った1名の取締役にすべて譲渡されるため、後任予定者はありません。 また、現行定款では「取締役が4名以上」で取締役会設置会社となっておりますが、この辞任の意向を受けて臨時株主総会で定款の変更を議題とし、取締役1名以上、取締役会非設置会社となります。 この場合、残った1名の取締役が次期社長になりますが、この臨時株主総会までの現代表取締役および取締役は誰宛に辞任届けを提出すればよいのでしょうか? 会社規模の縮小のため、たまたまこのような事象になるのですが、お解かりの方がいらっしゃれば是非お願いいたします。

  • 代表取締役の選任は何日以内にしなければなりませんか?

    取締役3名(内1名が代表取締役)、監査役1名の株式会社の場合です。 この度、代表取締役が辞任し(取締役としても留まらない)、会社を去ることになりました。 よって、(1)株主総会で新たに取締役を1名選任する、(2)取締役会で、取締役3名の中から新たに代表取締役を選任する、(3)法務局へ取締役変更の登記申請を行う、ことになると思います。 そこで、質問です。 【1】(1)の株主総会で新たに1名の取締役を選任してから、(2)の取締役会で新たに代表取締役を選任するまで「何日以内にしなければならない」などとい規定はありますか? 【2】(1)株主総会(2)取締役会を済ませた後、「何日以内に(3)法務局への申請をしなければならない」などという規定はありますか? 質問は以上です。 よろしくお願いいたします。

  • 代表取締役の辞任について

    現在、私はある零細企業の代表取締役についております。 私を含め取締役は3人で株式も40%保持しております。 しかし、最近の経営状況や役員との関係が悪化し、辞任を考えております。しかし、会社には銀行融資での負債が多額にあります。 一度、解任の話も出ましたが、結局そのまま放置されました。 辞任の意思も一度は伝えたのですが、受け入れてはもらえず現在に至ります。 しばらく無報酬状態も続き家庭の状況も悪化しているため、もう清算したいと考えております。 このような場合、代表取締役のみではなく、役員自体も辞任し新しく人生を始めたいと思っております。 何分私は経験不足と、知識不足のため、どうしていいのかわかりません。 どなたか辞任出来る方法を教えてください。よろしくお願いします。

  • 代表取締役

    代表取締役が取締役会の決議を欠いたまま行った業務執行と取締役会の決議に従わずに行った業務執行は、効力はどう変わるのでしょうか? また二つとも代表取締役に責任が生じるのでしょうか? 良かったら教えていただきたいです。

  • 代表取締役変更について

    無知なため、「代表取締役変更」の手続をしようにも できずにおります。 代表取締役変更は、取締役会において「出席取締役の1/2以上の承認」 で、できたかと思います。 あってますでしょうか? また、代表取締役変更を申請する役所へにあたり、 この取締役会議事録に、役員の「個人実印」押印が必要かつ その印鑑証明も必要とのことですが、 これは、出席・欠席に関わらず、全ての取締役の「実印押印」 「印鑑証明書」が必要なのでしょうか? 欠席取締役は、名前だけ挙げておけばよろしいのでしょうか? ご指導いただけましたら幸いです。

  • 代表取締役について

    代表取締役について調べてみたところ、全くのシロウトのためわからないところだらけです。どなたか教えて下さい。 ライブドアの新社長は取締役でないため代表権を持てないということですが、代表取締役と社長が対立した場合は社長が負ける(実権はない)のでしょうか。 株主総会を経ないと取締役に就任できないということですが、代表取締役を誰にするかは取締役会だけで決定出来るのですか。 アップルコンピューター社など、代表取締役が複数いる会社の場合、「共同代表」「単独代表」にするというのは取締役会で決めるのでしょうか。 代表取締役はそれぞれ代表印を登録出来るということですが、もし相反する契約を二人の代表取締役がそれぞれ結んだ場合はどうなるんですか。優先順位みたいなのがあるのでしょうか。(単独代表のとき) よろしくご教示お願いします。