海外の企業との安全な契約の結び方。

質問

海外の企業と、英語でやり取りしています。
相手方からの提案にこっちの希望も加味して、先方からサインの入った英語での契約書を送ってきました。アメリカで弁護士を目指していた知り合いに聞いたところ、こちらからも弁護士を使って契約書を作成する必要があると言われました。
１）先方の送ってきた契約書にやや別の文言を追加したい場合はそれを勝手に書き加えてしまってもいいものなのか、
２）こちらからも契約書を作らなければこっちに不利な状況になってしまうのか？
３）こちらからも契約書を作成する場合、弁護士を使って作成する必要があるのか？自分で勝手に作ってしまっていいのか？（先方からの契約書には弁護士のかかわったような形跡がわからないのですが。）

質問が多くなってしまい申し訳ありません。
先方から今日中に契約書が欲しいといわれあせっています。
どうかご教授ください。

回答No.1

KEIS050162 · ベストアンサー

専門家ではありませんが、気がつく範囲で。

１）　修正するのは良いですが、サインする前に両者で合意する必要があるので、未署名の修正（案）を送って、合意してからサインするのが普通です。合意した（署名済みの）文章を書き換えてはいけません。

２）　必ずしもそうではありませんが、一般的には、先方案そのもので進めると、先方に有利になりがちですので、よく内容を吟味して不利な条項があるかどうかを確認します。特に不利でなければ別に先方案でも良いですが、内容をよく読まず（理解せずに）サインするのは危険です。
不利な条項があれば、修正案を送るか、先方案を拒絶してまったく新しく作った自社案の契約書を提示するかのいずれかでしょう。

３）　海外の場合、どこの国の法律に準拠するか、ということが重要で（契約書に記載されているはずです）、相手の国の法律に準拠するとなった場合、その国の法律に精通している人に見てもらうのが良いです。法律にあまり詳しくない、ましてや海外の法律はまったく詳しくない、という場合はその筋の専門家（すなわち弁護士）に依頼するのが適切でしょう。

またなんらかトラブルが発生した時に、どの国で（どの言語で）調停するかということも念のため、確認しておいてください。

契約書の内容すべてが理解できて、かつ、リスクが少ないと判断できないうちはあわててサインしない方が無難です。
リスクの判断が出来ない場合、やはり弁護士に相談するのが良いでしょうね。

ご参考に。

お礼

ありがとうございます。
そうですね。それが一番安全かと思います。
そのように考えています。
ご回答ありがとうございます。

回答No.2

noname#160007

状況がよくわかりませんが、わかる範囲でお答えすると、

1)　先方はもう契約内容を確定させたつもりでいますから、勝手に文言を追加したりすると怒ると思いますよ。サインまでしてある契約書に変更を加えると、最悪、取引を断られるかもしれません。

2)　誰が言ったのか知りませんが、双方がそれぞれ契約書を作るという慣行はありません。片方が草稿を作って双方で検討します。相手が草稿を作ったのに（しかもサインまでして送って来ている段階で）、こちらが作った契約書を送ったりすると、相手は驚いて「ケンカ売ってるのか？」と怒り出すと思います。最悪、取引を断られるかもしれません。

3)　「こちらからも契約書を作成する」というのが既にありえない話ですが、契約書を作る際には弁護士が関与するのが普通ですね。ただ、渉外弁護士は高いので、規模の小さい日本企業の実態としては、定型的な契約書の場合や内容が簡単でトラブルになりそうにない場合などは弁護士に頼まないことが多いでしょう。

今回は手遅れですが、今後別の海外企業と契約することがあれば、次のような手順を踏むといいと思います。

(i)　どちらが契約書の草稿を作るか話し合って決める

　　これは力関係次第ですね。普通は力の強い方が作ります。
　　自社に有利なように何でもかんでも盛り込んできたりします。
　　「自分の希望全部入り」の定型を使ってくることも多いです。

(ii)　草稿を検討してコメントする

　　意見があればいついつまでに回答してくれ、などと言ってくるはずです。
　　普通は草稿の段階で送ってくるものですが、今回はなかったですか？
　　弁護士に内容をチェックしてもらうのはこの段階です。

(iii)　最終版を確認して署名する。

　　契約内容が final になったら、後は正しく署名することしかできません。
　　署名方法も契約書に書いてあるので従う必要があります。

お礼

詳しく教えていただきありがとうございます。
大変参考になります。