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当社は未上場の会社です。 現在、自己株を1000株ほど保有していますが、これを現役社員へ譲渡したいと考えています。 定時株主総会でその処分について決議するのですが、その時の決議内容のひとつとして ●払い込み期間を1年ではなくて、2～3年にしたいと思っています。 【理由】は 1年間で1000株全てを社員へ譲渡できない場合を考えて。 【質問】 期間の設定ですが、1年間という制約はあるのでしょうか? 期間の制約はなく総会で何年と決めればよいのでしょうか? 例えば 「期間は1000株全てが社員へ譲渡できるまで」　とか。 よろしくお願いします。

会社法459条（剰余金等の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）に付いて、 どなたか教えていただきたいのですが。 条文を読むと、 1. 会計監査人設置会社であり、 2. 取締役の任期が1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 　 定時株主総会終結の日以前であること 3. 監査役会設置会社であること が条件だと解釈しているのですが（間違った解釈かも知れません。） そこで、この条文の意義を知りたいのです。 通常の会社だと（公開会社で取締役の任期は2年内に終了する事業年度のうち 最終のものに関する定時株主総会終結までです。　譲渡制限会社だと定款に定めれば 最長10年です。　そうだとすると、459条は、一般的な株式会社向けの話でなく、 委員会設置会社向けに作られてるとしか思えません。　 この条文の意義（意味は）はそういうことなのでしょうか？ 又、現実的な話として、一般的な会社（委員会設置会社でない会社）で、 取締役の任期が1年なんてあるのでしょうか？ どうもこの条文の意義（意味）がしっくりきません。 そこで、どなたかご教授いただけないでしょうか？ そにまま委員会設置会社向けに作っただけだよということでしたら問題はないのですが？

役員報酬の改定(定期同額給与）について質問があります。 18年改正の際は ”その事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日までに・・・” と規定されていたので、他のWebサイト等でも期首から役員報酬が改定できる見解が述べられているのを見かけます(例えば3月決算法人で、3月末に臨時株主総会を開催して、翌4月より改定した役員報酬の支給も可、といった内容）。 しかし、この規定も19年で改正(？）されて現状ですと、 ”その事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日までに継続して「毎年所定の時期」にされる定期給与の額の改定” となっています。 結局のところ、現状では役員報酬を改定できるタイミングは業績悪化・臨時改定事由を除いては、定時株主総会のみに限定されたという認識でよろしいのでしょうか？ 今更の質問で恥ずかしい限りなのですが、税法等お詳しい方、よろしくお願いいたします。

3名取締役の居る株式会社で「役員報酬1万円・従業員部分42万」で勤務していた者の退職が決定しました。（会社名義の保険の加入も正式に退職手続きします。）　しかし無報酬で引続き取締役として名前だけ残ってもらう事になったのですがどのような議事録になりますか？ 定時株主総会は1月末に完了していますので、早急に「臨時株主総会」を開き、そこで様々な事を取り決めればいいのだとは思うのですが、 「議案　取締役の退職と、報酬額の改訂に関する件」という議案で その人間についての変更事項（いつ付けで退職する事になったが、取締役は継続する。報酬額1万を0円に変更）と記載すればいいでしょうか？ また、退職金を出す予定ですが時期と金額が未確定です。 例えば漠然と「退職金は、300万以内を上限として21年12月30日までに本人に通知し給付する」という感じに記載しておけばいいでしょうか？ ご教示下さい。

未上場の製造メーカーです。　売上:20億、従業員:100名 発行済株式数:70000株(内自己株式:4000株) 株主内訳:社長一族(45%),**会社(20%),その他は社員(35%) (社員持株会はありません) ●当社は社員が退職するときに、保有している株式を現役社員に譲渡するルールにしています。(株を買うときに、その承諾書を本人から得ている。) ●現在の自己株式:4000株は、1年前に退職した役員から会社が自己株として買い取った株式数です。 ●現在の自己株の4000株を全て現役社員へ譲渡する計画にしています。 現役社員には株を保有していない社員もいるので「株主割当」ではなく「第三者割り当て」となります。 【質問】 現役社員へ譲渡する手続きについて教えてください。 毎期毎期、株主総会で議案として「特別決議」をしない方法はないでしょうか? 　例えば、下記の条件を総会で特別決議して以降は取締役会での決議事項とする。 (1)株式の譲渡は「社員間のみ」とする。(外部者・役員は対象外) (2)現在の自己株4000株は全て社員へ譲渡するものとする。 (3)自己株の処分については(1)(2)の条件で詳細は取締役会で決議する。 という内容を定時株主総会で決議して、翌年以降は総会での決議なしで4000株が社員へ譲渡するまで取締役の決議で実施する。 補) ・社員が退職したときの株の譲渡 ・誰も買取の社員がいないときの自己株としての会社の買取 ・自己株を社員へ譲渡する時の手続き などを簡略化して行なう方法を教えてください。

株主総会決議取消請求控訴事件 東京高等裁判所平成２１年（ネ）第５９０３号 平成２２年７月７日第１７民事部判決 　　　　　　　主　　　文 １　本件控訴をいずれも棄却する。 ２　控訴人らの当審における訴えの追加的変更を許さない。 ３　控訴費用は、控訴人らの負担とする。 １　被控訴人の本案前の主張のうち、原告適格の存否について検討する。 （１）株主総会決議により株主の地位を奪われた株主は、当該決議の取消訴訟の原告適格を有する。当該決議が取り消されない限り、その者は株主としての地位を有しないことになるが、これは決議の効力を否定する取消訴訟を形成訴訟として構成したという法技術の結果にすぎないのであって、決議が取り消されれば株主の地位を回復する可能性を有している以上、会社法８３１条１項の関係では、株主として扱ってよいと考えられるからである。 （２）被控訴人は、株主総会決議により取締役の地位を奪われた者等についての会社法８３１条１項後段のような明文の規定が、株主総会決議により株主の地位を奪われた者については存在しないことから、（１）のような解釈は許されないと主張する。 　商法旧２４７条は株主総会決議取消訴訟の原告適格について「株主、取締役又ハ監査役」と定めていたが、会社法８３１条１項後段では決議の取消しにより取締役となる者等も原告適格を有することが新たに明文化された。しかしながら、同項後段の規定を限定列挙の趣旨と解するのは、適当ではない。 　すなわち、会社法の条文中には、商法旧規定における明文の規定も最高裁判所の判例もないが、下級審裁判例の大勢を占め、学説及び会社実務において有力な異論のない解釈を明文化したものがあり、会社法８３１条１項後段も、商法旧規定下における取締役解任決議取消訴訟における解任取締役の原告適格を認める多数の下級審裁判例の蓄積とこれを支持する学説及び会社実務を受けて、明文化されたものである。他方において、商法旧規定の時代には、株主総会決議により株主の地位を強制的に奪われる局面はほとんどなく、下級審裁判例の蓄積も乏しかったため、会社法立案の際には、株主総会決議により株主の地位を強制的に奪われた株主の原告適格の明文化が見送られたにすぎず、このような株主の原告適格を否定する趣旨で立法がされたものとはみられない。株主総会決議により株主が強制的に株主の地位を奪われるという現象は、全部取得条項付種類株式の制度が会社法制定時に新設されたことにより、同法施行後に著しく増加したものであることは、公知の事実である。そうすると、明文化されなかったものについては、その原告適格を否定するという立法者意思があったものとみることはできず、会社法８３１条１項後段を限定列挙の趣旨の規定と解することには無理がある。 　被控訴人は、原告適格を有する者を細かく列挙する会社法８２８条２項７号等の条文も指摘する。しかしながら、後述するように、合併決議をした株主総会よりも前の株主総会決議により株主の地位を強制的に奪われたが、当該決議の取消訴訟を提起して訴訟係属中の者は、明文の規定はないものの、会社法８２８条２項７号の「吸収合併をする会社の株主」に該当する（ただし、当該決議取消訴訟の敗訴判決確定を解除条件とする。）ものとして合併無効の訴えの原告適格を有するものと解すべきであり、会社法８２８条２項７号等の条文も、限定列挙の趣旨と解することはできない。 　株主総会決議により株主の地位を奪われた株主が当該決議の取消訴訟の原告適格を有しないという解釈は、当該株主の権利保障にあまりにも乏しく、条理上もあり得ないものである。 （３）被控訴人は、高速物流の郵便逓送への吸収合併（消滅会社である高速物流の株主に郵便逓送の株式交付）及び郵便逓送の被控訴人への吸収合併（消滅会社である郵便逓送の株主に現金交付）があったことから、控訴人らは高速物流の株主の地位を回復することができず、郵便逓送又は被控訴人の株主の地位を認める余地もなく、控訴人らは原告適格を有しないと主張する。 　株主総会後に株主が保有株式の全部を任意に譲渡して株主資格を失った場合には、当該株主が原告適格を失うことは、当然である。 　しかしながら、総会決議後に会社に組織再編があって、これを原因として会社が消滅したり、株主が組織再編前後の会社の株主資格を失ったりする場合には、当該株主の決議取消訴訟に関する利害関係は、組織再編の効力を適法に争っているかどうかを始めとして、種々の事情により千差万別であるから、一律に原告適格を失うものと扱うのは適当でなく、当該株主は原告適格を有するものと扱った上で、個別の事案に即して当該株主にとっての訴えの利益の有無を検討するのが適当である。 （４）以上によれば、控訴人らは、本件決議取消訴訟の原告適格を有するものというべきである。原告適格の点に関する被控訴人の本案前の抗弁は、採用することができない。 ２　被控訴人の本案前の主張のうち、訴えの利益の存否について検討する。 （１）反対株主の株式買取請求権及び価格決定の申立ての要否について 　被控訴人は、控訴人らは反対株主の株式買取請求権や価格決定の申立てという制度を利用しなかったが、これら制度を利用しないで決議取消訴訟を提起することは許されないと主張する。 　しかしながら、反対株主の株式買取請求権や価格決定の申立てをしない場合に決議取消訴訟が不適法になるという明文の規定は見当たらない。 　また、反対株主の株式買取請求権や価格決定の申立ては、決議が有効なことを前提に利用されるものにすぎない。新たに全部取得条項付種類株式を設けたり、会社がこれを全部取得したりする旨の決議に決議取消事由がある場合には、決議そのものを取り消すべきであって、決議が有効なことを前提として反対株主の株式買取請求権や価格決定の申立ての手段を取るべきことを株主に強要することには無理がある。 　普通株式を全部取得条項付種類株式に転換する定款変更や全部取得条項付種類株式の会社による強制取得を議案とする株主総会について会社が株主に対する招集の手続を怠った場合などは、その株主は反対する旨を総会に先立って会社に通知することが不可能であり、その結果株式買取請求権を失うこととなり、決議取消訴訟を提起しなければその株主の不利益は救済されない。このような観点からも、反対株主の株式買取請求権を行使しなければ決議取消訴訟を提起することはできないという被控訴人の主張は、採用することができない。

　特例有限会社の役員報酬を変更しようと思いますが、議事録の作成について教えて下さい。 　取締役会議事録を作成しようとしたところ、法律改正で、取締役会は設置できず、そのため定時株主総会でないといけないと聞きました。いろいろ調べたのですが良いのが見つかりません。決算承認と役員報酬の増額（個人別に月額を記載したい）の議事録でいいのですが、具体的なフォーム、テンプレート、本などありましたら教えていただけないでしょうか？宜しくお願い致します。

例えば、監査役Ａが2007年9月30日の定時株主総会終結前に辞任した場合、補欠監査役Ｂは、定款に定めがあった場合、前任者Ａの任期満了日まで選任されるとのことですが、では「定款に定めがなかった場合」は辞任したＡ監査役の後継者と、その会社の体制はどうなるでしょうか？ もう1つ。Ｃ株式会社の任期満了した取締役Ｄは、その後も継続してＣ株式会社の監査役を引き受けることはできるのでしょうか？

知り合い同士の小さな株式会社についてです。営業年度が、定款には４月１日から３月３１日とあり、実際の経理も創業以来現在までそのようにして処理されています。 しかし、定時株主総会議事録に記載されている営業年度を見ると、７月１日から６月３０日となっていました。それも２０年近く、７月１日からの営業年度が記載され、それをもとに役員等の登記がされていました。 営業年度を変えた議事録などを探したのですが残っておらず、当時を知る人もいません。 定時株主総会議事録は役員改選の登記申請のために作っていたようで、実際役員の登記申請がない年は議事録がない年もありました。 なぜ異なる営業年度になったのか謎なのですが、このようなことはあり得るのでしょうか？ もし実態の方が正しく、間違った営業年度をもとに役員の登記がされている場合、どうしたらよいのでしょうか？過去２０年間の登記が間違っていてそれを直すという事になるのでしょうか…。 また逆に、登記の際の営業年度が正しく、実態の方が間違っていた場合、今後経理の処理はどうしたら良いのでしょうか？ 正直見当がつかず、困ってしまいました。 アドバイスの程よろしくお願いします。

株式会社「甲」の株主は、甲の親会社「乙」と甲の元取締役「丙」で構成されており、その内訳は乙が99％、丙が1％となっています。 丙は、乙の設立時のメンバーであり、経営の安定化のためという名目で、甲の設立時に株式を取得しました。 なお、今まで甲から各株主に対し配当が行われた事はありません。 丙元取締役は老齢で、また10数年間甲の取締役会及び株主総会に出席したことがないため、前期の定時株主総会をもって退任して頂くことになりました。 それに伴い、丙が所有している株式を乙に譲渡して頂くこととなり、一時は丙は譲渡に難色を示しましたが、最終的に乙丙は口頭で譲渡に合意に達し、退任慰労金も支払われました。 乙は丙が身内・先輩ということもあり、文書を取り交わしませんでした。 しかし、後日丙のもとを乙が訪れ譲渡を求めましたが、丙が拒否し、譲渡をしようとしません。 このような場合、乙が丙所有の甲株式を取得するにはどうすればいいでしょうか。 （丙のご逝去された後相続人から譲り受けるというのは、株式を分割相続される可能性があり、更に譲渡が困難になり得るため、丙がご存命のうちに解決したい。） どうぞご教示下さい。 宜しくお願い致します。

下記の状況にあります。(1)と(2)ではどちらが過料が少なくてすみますか？ 1.Ａ取締役が平成１６年２月２３日に辞任届けを出し、２月２８日に退社したが、次の取締役を決めることが出来ず、やっと１０月に入り決まった。 (1)１０月に臨時株主総会をしたとして、１０月に法務局に届け出る方法 (2)５月の定時株主総会で決まったが届け出るのが遅れた。とする方法 上記と絡めて、 2.本店とは別の所に営業所があったが、６月１３日に撤退した。（２月頃から営業活動はしていない。）また、その営業所長が２月２８日に退社したＡ取締役だが、営業所の廃止、営業所長の代理権消滅の取締役会の時期をいつにすれば過料が少なくて済むか また、１.の(1)又は(2)と一緒に出来るか？ 過料の制裁が一番少なくてすむのはどのようにすればよいのか？ 以上教えてください。

我が社は、取締役会を設置した非公開会社であり、取締役は3名、代表取締役は1名です。 取締役3名が任期満了を迎えるため、定時株主総会で重任させる予定です。 この3名について取締役として重任した旨の登記をする必要があるのは分かるのですが 前提資格である取締役について重任が発生した代表取締役については 取締役としての重任登記とは別に代表取締役としての重任登記が必要になるのでしょうか？

問題で、 定時株主総会において、損失処理案が承認決議された。仕訳をしなさい。 \17,300,000てん補するものとする。 貸借対照表 諸資産159,000,000/諸負債106,800,000　 　　　　　　　　　資本金50,000,000 　　　　　　　　　資本準備金5,000,000 　　　　　　　　　利益準備金3,000,000 　　　　　　　　　保険差益700,000 　　　　　　　　　退職給与積立金2,000,000 　　　　　　　　　事業拡張積立金4,000,000 　　　　　　　　　配当平均積立金3,000,000 　　　　　　　　　別途積立金2,800,000 　　　　　　　　　当期未処理損失△18,300,000 となっているんですが、 まったく答えが合いません。 説明もなく困っています。 答えのほうは、資本準備金が1,800,000となっているんですが、 どこからこの数字が出てくるんでしょうか？ 教えてください。　　　　

ちょっと提出前に気になってしまったので・・・ よろしくお願いします。（長文失礼します） （法の改正た関係で）同監査役を辞任＆就任させた場合の記載方法例について教えてください。監査役の辞任は、株主総会前です。 やはり、何日辞任と何日就任について記する必要がありますよね？ どういう風に文言を加えたら良いのでしょう・・・ 辞任がない場合の一般的な例文を下に書きました。 第●号議案　取締役及び監査役の任期満了による改選に関する件 議長は、取締役及び監査役全員が本定時総会の終結と同時に任期満了し退任することとなるので、その改選の必要がある旨を述べ、その選任方法をはかったところ、出席株主から議長の指名に一任したいとの発言があり、一同これを承認したので、議長は下記の者を指名し、これらの者につきその可否を議場ではかったところ、満場一致をもってこれを承認可決した。 取締役　● 監査役　● なお、被選任者は、いずれもその就任を承諾した。

5月決算の同族会社です。 定時株主総会で、取締役報酬の上限額（総額）が決議され、 個別の報酬は取締役会に一任となりました。 8月下旬に決算承認後の初の取締役会を開きました。 監査役報酬を5万から10万にする決議がそこでなされました。 ですが、8月はもう役員報酬や給与を支給した後だったので、 9月分（期首より4ヶ月目）より10万で支給されました。 法人税上の観点から、 これって増額部分については期中変更の増額で損金不算入あたりますでしょうか？

(1)貸借対照表の保存期間は10年、(2)会計帳簿も１０年、(3)各事業年度にかかる計算書類及び事業報告ならびにこれらの附属書類は５年とありますが、(1)、(2)、(3)の違いが分かりません。 (1)貸借対照表の保存期間は10年、(2)会計帳簿も１０年、(3)各事業年度にかかる計算書類及び事業報告ならびにこれらの附属書類は５年とありますが、(1)、(2)、(3)の違いが分かりません。 (3)は定時株主総会で承認するものですか？(1)は(3)に基づいて作成するものでしょうか？(2)は…？ それぞれ何を指すのか教えて下さい。

株主総会の通知と、書面投票、電子投票についての質問です。 株主総会の通知があったのですが、いくつか不明確な点が多かったため、色々調べていたのですが、わからない事があったため質問させていただきます。 ●まずは現状を簡単にご説明させていただきたいと思います。 １）株主総会の通知文章について 「平成22年2月24日（水曜日）午前10時より、 （会社名）定時株主総会を開催しますのでご出席下さいますようお願い致します。」 という文章と、「参加できない場合は委任状を返送してください」という文章がかかれた電子メールが20日の12時ごろに送られてきました。 ２）現住所に関して 会社は福岡県にあり、私は現在神奈川県に住んでおります。 ３）株の所有数に関して 株式の５０％を保有しております。 ４）通知が急な件について 通知については定款にて「３日前までに通知」と定めていますので、 常識的な範疇で考えれば急ではありますが、規則には乗っ取っていると考えます。 ●質問内容です １）通知の再送を要求したい 議題や場所についての記載が一切かかれていないため、 通知としては不十分だと考えています。 そこで、再度通知を要求したいがどのように伝えるのが効果的でしょうか？ ２）電子投票、書面投票の請求をしたい 定款にて「開催日の３日前」と定めていますので規則上は問題がありませんが、 私の現状を考えると交通費などがかなりかかりますので、電子投票か 書面投票を請求したいが可能なのか？可能ならばどのように伝えるのが効果的でしょうか？ （定款には電子投票や書面投票については特に明記されていませんので法律に従うものとします） 以上です。よろしくお願いいたします。

ライブドアは、上場廃止後、１００株が1株となり、何度か配当が来て、会社清算のお金も来ましたが、結局、総額いくらくらいになったのでしょうか？ 上場廃止直前に株を買ったのですが、思っていたより配当は多かったものの、精算時の金額は少なく、損をしたのか、儲かったのか、分からなくなっています。 最後、「清算第一回定時株主総会招集」というのが来ていましたが、これにより、会社の清算が終了すると言うことなのでしょうか？ 「第二回」というのも、開催される可能性があるのでしょうか？

H17年5月就任の取締役、監査役について、現行の会社法では、閉鎖会社の場合、最大10年にできるので、上記の取締役、監査役が、任期中に定款の変更をして、任期を10年にした場合、H27年5月の定時株主総会まで任期を延ばせますか？そうしたら、それまで役員変更に関する登記をする必要はないように思うのですが、役員の任期が変更したことについて、何か特別に登記する必要がありますか？取締役会設置、監査役設置等の組織自体は変更しないとします。

定時株主総会の議案の順番を記載しました。 順番としては正しいでしょうか? 決議事項 　　　　　第１号議案　　第41期（平成22年9月1日から平成23年8月31日まで）計算書類 　　　　　　　　　　　　　　(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表) 承認　　　　　　　　　　　　　　　　の件 　　　　　第２号議案　　剰余金処分の件 　　　　　第３号議案　　取締役及び会計参与選任の件 　　　　　第４号議案　　自己株式の処分の件　　　 　　　　　第５号議案　　自己株式の取得の件 　　　　　第６号議案　　役員報酬総額の上限の件 　　　　　第７号議案　　役員退職慰労金の上限の件 　　　　　第８号議案　　退任取締役に退職慰労金贈呈の件 ・第4号・と5号の議案の順番はこれでよいか?　(処分と取得と、どっちが先?) ・第6.7.8号議案の順番はこれでよいか? 退任取締役の慰労金を6号議案とすべきか?