自己株式の処分について

質問

当社は未上場の会社です。
現在、自己株を1000株ほど保有していますが、これを現役社員へ譲渡したいと考えています。
定時株主総会でその処分について決議するのですが、その時の決議内容のひとつとして

●払い込み期間を1年ではなくて、2～3年にしたいと思っています。

【理由】は
1年間で1000株全てを社員へ譲渡できない場合を考えて。

【質問】
期間の設定ですが、1年間という制約はあるのでしょうか?
期間の制約はなく総会で何年と決めればよいのでしょうか?

例えば
「期間は1000株全てが社員へ譲渡できるまで」　とか。

よろしくお願いします。

回答No.3

yosifuji20 · ベストアンサー

すみません、訂正です。
会社の保有する自己株式の第三者への譲渡は株式発行による第三者割り当てと手続き上は同じですね。
今の会社法の規定を勘違いしていました。

ということは、募集の都度その割り当て条件を決議する必要があると言うことですから、その都度総会決議が必要ですね。

またその決議の有効期間は1年となっています（第二百条　3項）から、やはり1年以内の譲渡の分だけを決議すべきで、その後の譲渡については次の株主総会で決議すべきでしょう。。

（募集事項の決定の委任）
第二百条 　株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

３ 　第一項の決議は、前条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。

回答No.2

yosifuji20

定款で「株譲渡については取締役会の承認を得る」と定めています。
ということならば、株主総会の決議が不要ですね。
会社法第百三十九条の例外規定でそうなります。

ただ取締役会で単価:1000円ときめたとしても、それが会社の所有する自己株式の場合は、適正な時価よりも安価であればその分会社の利益が新たな株主に移転するわけですから、その利益を受けないその他の株主から不満が出る恐れはありますね。
このあたりは弁護士に確認をしておいたほうが良いと思います。

その心配さえなければ、譲渡の承認は取締役会の決議でできるのですから、総会決議は不要だと思います。
であれば無理をして数年先の譲渡まで決議するよりも、譲渡の都度取締役会で決議しても良いのではないでしょうか。

なお「第三者割り当て」は新たに株式を発行しそれを既存株主以外に引き受けさせることです。
貴社の場合は新たな株式の発行も資本の変動も無いので単なる譲渡の手続きで、第三者割り当てには為らないと思います。譲渡の片方がたまたま会社であったということで、その他の関係は株主と他の誰かとの株式の売買に過ぎないということです。

お礼

すみません。再度質問です。

自己株の処分(自己株を社員へ譲渡する場合)

【質問1】
資本の変動について
【現在】
　・資本金　　　1.0億
　・資本準備金　0.5億
　・余剰金　　　2.0億
　・自己株　　△0.1億
　-----------------
　　計　　　　　3.4億

ですが自己株を全て社員へ譲渡すると
合計の額が3.6億となります。

補)
配当還元や類似などの
株の評価の計算時の基準も、自己株は除いて一株当たりの評価額を計算となっています。

●なので、自己株を処分すると資本の変動はあると思うのですが
　いかがでしょうか?

【質問2】
「第三者割り当て」の定義ですが
・現在、株を保有していない社員が新規に株を取得する場合は第三者割り当てとはならないのでしょうか? 　株を保有しているか/いないかは関係なく誰が株を取得しようと、資本の変動がなければ
ただの売買と考えていいのでしょうか?

回答No.1

yosifuji20

譲渡のある株式の譲渡等の承認は現株主かその譲渡された者が会社のその承認を請求することによって行われます。

この場合はその譲渡の相手の氏名と株数が必要です。ということは譲渡の相手と数量が決まっていないと決議できないということです。

またその譲渡の対価の金額は、会社の決算によっては変動します。従って今の適正な価格が来年、再来年も適正であるかどうかは判りません。これを3年後も今の株価で譲渡しようとすると他の株主からクレームが出る恐れがあります。
又株式取得者からの承認の請求については2週間以内に決定をしないとその譲渡は承認されたものとされます。

以上の事情を考えると、株主総会の時点で譲渡が決まったものだけの決議をして、その他の部分は譲渡が決まる都度承認の決議をするというのが無難でしょう。2年後や3年後の譲渡までは無理があります。

なお、貴社が取締役会の設置会社である場合はこの承認は取締役会が行います。株主総会は不要です。

（株主からの承認の請求）
第百三十六条 　譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

（株式取得者からの承認の請求）
第百三十七条 　譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
２ 　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

（譲渡等の承認の決定等）
第百三十九条 　株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

お礼

丁重なご説明ありがとうございます。
当社は取締役設置会社です。
(1)定款で「株譲渡については取締役会の承認を得る」と定めています。
(2)株の譲渡価額は一株:1000円と株取得の条件とし社員と合意書を取り交わしています。

なので、会社の決算や時間によって一株の譲渡の単価はかわりませんので、株主の不利益ともなりません。

株主総会で
1.自己株の処分について取締役会で一任することを決議し
2.取締役会で
　　・自己株の処分の株式数
　　・単価:1000円
　　・期間:自己株が処分できるまで
　　・株の取得は社員のみとする。

などを、取締役会で承認し
3.社員に株取得の募集をし
4.募集がおわって、取得対象者や取得の希望株数が決まったら
　取締役会を開催して自己株の社員への譲渡を承認する。
5.もし、今回の募集でまだ、自己株式数が残っていたら、半年後や一年後に
　自己株取得の募集の案内を出して、自己株数が全て社員へ譲渡できるまで
　定期的に行なう。

というようにできるでしょうか?
それとも毎年、定時株主総会で自己株の処分の決議をしないとだめなのでしょうか?
●毎年毎年、総会での「自己株の処分」の決議はやめたいのですが。
何か良い方法はないでしょうか?

社員は当社の株を保有している社員もいれば、保有ゼロの社員もいます。
なので、「株主割当」とはならず「第三者割り当て」となります。

よろしくお願いします。