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3月決算の会社です。5月の定時株主総会で変更して6月末から変更するのが通例なのですが、4月から変更は可能なのでしょうか？株主総会以外の大きな理由のない変更はできないと聞いているのですが、無理やり4月から変更すると税金面で不利になるのでしょうか？ 資金繰りのため4月から少なくしたいのですが、どのようになるのか知りたいです。 有識の方ご教授頂けると幸いです。

会社法309条1項（普通決議）と同2項（特別決議）を読む限り、定足数につき、普通決議では、「定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数」、特別決議では、「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）」となっています。 そうすると、定款に別段の定めがある場合には、定足数としての議決権を行使することができる株主の議決権については、下記のとおりとなり、「定足数に関しては、普通決議の方が、特別決議よりも要件が重い。」と思えるのですが、この解釈は正しいでしょうか。 「特別決議の方が、普通決議よりも要件が重い。」のではなく、「普通決議の方が、特別決議よりも要件が重い。」というのは、何か腑に落ちないのですが…。 ご教示よろしくお願いいたします。 記 特別決議の場合→「三分の一以上」 普通決議の場合→「過半数」 【参考】 第三百九条 　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 一 　第百四十条第二項及び第五項の株主総会 二 　第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。） 三 　第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会 四 　第百八十条第二項の株主総会 五 　第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会 六 　第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会 七 　第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。） 八 　第四百二十五条第一項の株主総会 九 　第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。） イ　定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。 ロ　第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。 十 　第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。） 十一 　第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 十二 　第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 ３ 　前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 一 　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 二 　第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。） 三 　第八百四条第一項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。） ４ 　前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 ５ 　取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

兼務役員の申請をしようと思ったのですが、最新の定時株主総会議事録で役員報酬が合計５０００万円以内と定められていて、今もらっている給料の範囲内なので役員報酬と見なされ兼務役員と認められないといわれました。 実際は家族経営で従業員と同じ仕事をしており、給料も従業員より安い状態です。 定款では株主総会の決議で定めるとされているのですが、 臨時総会を開いて代表取締役以外は無報酬とすればいいのでしょうか？ また、代表取締役以外無報酬というのは問題ないのでしょうか？

小さな会社で総務を担当しています。 今度株主総会（といっても極々小さいものですが）を開くにあたり、議題について教えてください。 この総会を機に、取締役退任と就任がいるのですが、議題を何と掲げたらいいのか教えてください。 なお定時の役員改選は今期ではありません。 よろしくお願いいたします。

http://www.ipo-navi.com/closeup/director/outline/elect.html においては、株主総会での取締役の選任は、普通決議によるとされているようで、また、行政書士に関するあるテキストでも、「株主総会の普通決議にて選任」の旨があったようです。 しかし、会社法341条で、特別決議によるように受け取られます。 結局、株主総会での取締役の選任は、普通決議、特別決議のどちらによるのでしょうか。 ご教示よろしくお願いいたします。 記 【参考】 第三百九条 　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 一 　第百四十条第二項及び第五項の株主総会 二 　第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。） 三 　第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会 四 　第百八十条第二項の株主総会 五 　第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会 六 　第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会 七 　第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。） 八 　第四百二十五条第一項の株主総会 九 　第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。） イ　定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。 ロ　第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。 十 　第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。） 十一 　第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 十二 　第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 ３ 　前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 一 　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 二 　第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。） 三 　第八百四条第一項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。） ４ 　前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 ５ 　取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。 第三百二十九条 　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 　前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。 第三百四十一条 　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。

【株主総会への取締役退職慰労金支給議案の付議について】 以前からこちらでご相談をさせていただいている続きとなるのですが、 表題の取締役退職慰労金支給議案の株主総会への付議について質問がございます。 弊社取締役が3名で構成されている取締役会を有しており、現状代表取締役（兼オーナーただし持ち株比率は30%未満）と残り２名が対立状態にあります。 現状では当初口約束にあった退職金などの支払いが行われない可能性がありますので、こちらでアドバイスをいただいた通り内規を定めることといたしました。 取締役会が３名であり、該当取締役の退職慰労金支給について都度取締役会の決議を行おうとすると、オーナー対その他が１対１となってしまい、決議が永遠に行われない可能性があるため、内規に自動的に株主総会への付議を行うように定めたいと考えています。 以下の文言で上記目的を達することができるかどうか、アドバイスをいただけないでしょうか？また本規定を定めた場合、次回の株主総会が初めての適応事例となるのですが、株主への内規開示は必要になりますでしょうか（あるいは総会において求められた場合には、その場で開示を行う必要がありますでしょうか）？ また可能であれば、現在の二名が属していない取締役会において本内規が覆らないよう、総会議案提出時に、個別金額を決定したうえで議案を付議するようにしたいのですが、その場合は第３条２項を、たとえば 「退職慰労金支給議案は、この規程に基づき退任役員に支給すべき退職慰労金の額、 　支給時期および方法についても個々の取締役について明示し、株主総会に付議するものと 　する」 と変更し、第四条２項を削除すればよろしいでしょうか？ 複数の質問が重なっており、申し訳ありませんが何とぞよろしくお願いいたします。 ＜内規本質問の該当部分＞ 第３条（株主総会への付議） １．役員が退任した場合には取締役会は、その退任の日以後、もっとも早く開催される 　　定時株主総会（退任の時期が定時株主総会終了のときであるものは当該総会）に、 　　その役員の退職慰労金支給議案を付議しなければならない。 ２．退職慰労金支給議案は、この規程によることを条件として、退任役員に支給すべき 　　退職慰労金の額、支給時期および方法について、取締役会に一任を受けるよう 　　株主総会に付議するものとする。 第４条（退職慰労金額の決定） 　役員退職慰労金は、以下の各号のうち、いずれかの額の範囲内とする。 （１）本規程に基づき、取締役会の協議により決定し、株主総会において承認された額 （２）本規程に基づき計算すべき旨の株主総会の決議に従い、取締役会の協議により 　　　決定した額

特例有限会社の役員報酬増額改訂について、「会計期間開始から3ヶ月以内」に改訂を行えばよいとされていますが、普通の中小企業の決算と株主総会は2ヶ月以内に行われることを考えると、上記の規定は「会計期間開始から2ヶ月以内」と読み替えて対応すべきなのでしょうか？ 決算と定時株主総会は2ヶ月以内に行い3ヶ月目から改訂、あるいは3ヶ月目に臨時株主総会を開いて3ヶ月目から改訂する方法が思いつくのですが、普通はどのように処理を進めれば宜しいのでしょうか？ また、3月決算で支給が翌5日払いの場合では、6月5日の支給分からの改訂なのか7月5日支給分からの改定なのかもよく分かりません。 以上のような疑問を解消できるHPや本なども教えていただければとても助かります。宜しくお願い致します。

特例有限会社の減資は通常特別決議が必要です。新会社法では定時株主総会の決議である場合、減資額が全て欠損填補にあてられる場合は、普通決議でよいとなっています。特例有限会社もこの適用を受けるのでしょうか。

株主総会議事録の保存期間及び保管方法 現在、自分ひとりの小規模な会社を株式会社として運営しています(新米経営者です)。 定款には議事録の保存期間は10年間となっています。 その１（保存期間について）： この場合の10年間のカウントの仕方ですが、平成22年6月24日に定時株主総会（又は臨時株主総会）を開催して当日議事録を作成した場合、議事録は平成22年6月24日を保管の開始日に含めて（カウントして）、平成32年6月23日まで保管すればよいということでしょうか？それとも、平成22年6月24日を保管の開始日に含めずに（カウントせずに）、平成32年6月24日まで保管する必要があるということでしょうか？ その２（保管方法について）： みなさんは、株主総会議事録（定時株主総会又は臨時株主総会）は、どのように保管なさっているのでしょうか？もちろん、保管方法などは法的には自由と思いますので、これと決まった保管方法は存在しないと思いますが、効率のよい保管方法などをアドバイスしていただければ幸いです。 私の場合、議事録は電磁的にではなく、書面（紙A3）での保管となります。そのため、最初はA3の議事録を二つ折りにしたA4の左背にパンチで二つ穴を開けて、事務所などでよく使用される以下のようなフラットファイルなどに、全ての議事録を一括して綴じていこうかとも思いました。 http://www.kokuyo-st.co.jp/search/1_detail.php?seihin_sikibetu=1&c1=01&c2=01B9&sid=100111531 しかし、議事録は重要書類みたいなので、穴を開けてよいのかどうかよくわかりません。 総務などに詳しい方がおられましたら、効率のよい保管方法のアドバイスお願いします。 よろしくお願いします。

臨時総会の日程が今月中には開催される予定です。 新取締役就任日を職安に伝えないといけないので入社日確定させたいのですが、 この場合、起算日を特定することに注意することをご教示いただきたく存じます。 事業年度6/1-5/31です。 取締役人気は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものにかんする定時株主総会の終結の時までとする。とあります。

定時株主総会を召集するのですが、代表取締役が欠席することになってしまいました。 すでに株主には召集通知を送り、委任状は集まってきているのですが、すべて「代表取締役に委任する」という形になっています。 代表取締役が欠席する場合、代表取締役は株主から委任された議決権をさらに他の取締役に委任する、というのは法律上問題があるのでしょうか？ よろしくお願いします。

取締役の任期満了による重任登記をしないまま約1年経ってしまっています。（今回は監査役は任期満了ではありません） 事情があり先日監査役を解任し新たな監査役が就任いたしました。 この場合、取締役重任の定時株主総会議事録、代表取締役重任の取締役会議事録、監査役解任と新しい監査役就任の臨時株主総会議事録を添付すれば、取締役・代表取締役の重任と監査役の解任就任の役員変更登記をまとめて一回で申請することができるのでしょうか？

今年6月に当期赤字を無償減資で得られた法定準備金で埋める事を考えてます。（繰越損失は処理済み） そこで、債権者保護手続きが必要なのか否か教えてください。平成14年改正以降の、289条の１と289条の２の違いが理解できません。 （289条の１項）　資本の欠損に充てる場合、 定時株主総会に限り、損失処理案が普通決議で可決されたら法定準備金を使用できる。資本金の額の4分の１を残す必要もないし、 債権者保護手続き及び催告は不要とあります。 （289条の２項）法定準備金を減少する場合 定時株主総会か臨時株主総会の普通決議で法定準備金を資本金の額の4分の１残して、取り崩す事ができる。とあります。その際　(2)資本の欠損に充てる場合・・その欠損穴埋めに使う金額を決めなければならない。そして、決議されたら債権者保護手続き及び催告を行わなければならない とあります。 この289条の１と289条の２における資本の欠損を埋める事に関する概念の違いが理解できません。 要は、281条の1項の４　損失金処理案に法定準備金の取崩しによる資本の欠損を埋め込めば、289条の１に該当し、債権者保護手続き及び催告不要。 一方、利益処分案とは別に法定準備金の減少を資本の欠損に充てる議案を設けた場合289条の2に該当するので、債権者保護手続き及び催告必要 となるというイメージです。 または、定時株主総会で資本の欠損填補をし損なった場合、臨時株主総会で資本欠損填補を行う事が可能だが、債権者保護手続き及び催告が求められるというイメージです なるべく煩雑な手続き、官報公告コストを回避する為にも債権者保護手続及び催告をやらないで済む、法定準備金を利用する方法を知りたいです。 ちなみに、資本の欠損という概念は　資産ー負債ー土地や株の評価損＞資本金＋法定準備金なので、要は「当期生まれた赤字」＋「繰越累積赤字」と個人的解釈をしております。

会計監査人の就任日について判断がつかず困っています。 先日開催された当社定時株主総会の終了を以って、一時会計監査人の任期が切れました。 併せて、この株主総会にて引き続き同じ監査法人に会計監査人として就任いただく旨、決議されました。 この決議を以って、当社から監査法人に対し「選任通知書」を送付し、３日後に監査法人から「就任承諾書」が届きました。 承諾書の日付は株主総会から３日後の日付でした。 事前に就任の内諾を書面でいただいていましたが、この場合の就任日は「就任承諾書」の日付になるのでしょうか？ そうすると、一時会計監査人の任期が切れてから、正式に会計監査人が就任するまでに３日間の空白が存在することになります。 法的に、会計監査人の空白期間が生じても問題ないか（登記上の問題、会社法上の問題）お教えください。 よろしくお願いいたします。

「株式会社清算結了登記」後の会社資料の保存期間は？ 一人で株式会社を経営していたのですが、諸事情で、この度、会社を解散することとしました。 そこで質問ですが、「株式会社解散及び清算人選任登記」及び「株式会社清算結了登記」を行った後に（会社が消滅し後に）、会社の「これまでの税務資料」、「これまでの定時株主総会議事録」、「当会社解散及び清算人選人を決議した臨時株主総会議事録」、「清算結了に伴う決算報告書承認の議事録」などは、“それぞれ”何年保存すればよいのでしょうか？ よろしくお願いします。

商法改正関係で教えて下さい。 貸借対照表の公開関係で、公告の義務の中会社と大会社のは、改正試案の段階では、省略↓の様にありましたが、実際4月1日から省略OKでスタートになったのでしょうか？ よろしくお願いします。 ▼公告の義務（株式会社） 定時株主総会の承認後遅滞なく、貸借対照表又は、その要旨を公告しなければならない。（商法第２８３条第３項）株主総会の翌日以降に定款所定の方法に従って公告する。 ▼中会社（資本金１億円超え５億円未満） 省略 ▼大会社（資本金５億円以上又は負債総額２００億円以上） 省略

近々定時株主総会で決算の報告および承認を受けるのですが、 ちゃんとした総会なんて始めてなので進め方などわかりません。 当社は特例有限会社の同族会社ですが、最近相続がありまして 株主が増えてしまいました。（今のところ叔母たちの共有名義です） 叔母たちのなかには、会社や社長であるわたしの父のことを、逆恨み している人がいます。まぁ過半数はこちらがおさえているので、問題はないとおもいますが。 1：具体的に”承認”を受けるというのは、どういうことでしょうか 　株主からどんなことを突っ込まれるんでしょうか？ 2：決算の報告って一体何をすればよいのでしょうか？ 教えてください。よろしく御願いします

近々定時株主総会があり、その準備を担当しています。 その総会の議案に、現任取締役３名が任期満了で退任し、そのうち２名がそのまま退任し、１名は重任、新たに３名を選任し、合計４名とする議案があります。この場合、 総会の議事録に記名押印するのは、誰になるのでしょうか？現任取締役３名と新任取締役のうち１名と外部から アドバイスを口頭で受けましたが、どうもよくわからないので、先方に改めて伺う前にこちらで教えていただきたいと思いまして質問しました。

ライブドアは、昨日、ニッポン放送の発行済株式総数の過半数を獲得しました。この後、定時株主総会で新株発行の決議を行って発行済株式総数を希釈し、フジテレビの保有比率を25％以下に下げてしまえばフジテレビも支配できる、という意見があります。 理屈はその通りですが、私はそれは不可能だと思います。 もしライブドアが定時株主総会で新株発行決議を行い、フジテレビの保有比率を25％以下に下げようとすれば、今度はフジテレビが新株発行の差止仮処分申請を出すでしょう。ちょうど今回のニッポン放送の新株予約権発行差止仮処分申請で攻守ところを替えることになるわけです。東京地裁も今回ライブドア側の主張を認めた以上、フジテレビ側の同様の主張も認めざるを得ないでしょう。 そしてその後、フジテレビは株主総会決議不存在・無効確認の訴え（商法252条）を起こすでしょう。そして裁判に勝てば、ライブドアの増資は認められなくなり、フジを支配することはできなくなります。 「ライブドアは既に負けている」（何だか「北斗の拳」のケンシロウのセリフみたいですが）というのはこのことなのですが、上記の法的根拠に誤りがあればご指摘下さいます様お願い致します。

代表取締役の重任の可否についてご質問させていただきます。 まず (1)役員は取締役Ａ・Ｂ・Ｃ、代表取締役Ａ、監査役Ｄ (2)取締役会設置会社および監査役設置会社 以上のような株式会社甲があります。 今年の定時株主総会でまず取締役会設置と監査役設置の旨を廃止します。 そして取締役Ｂ・Ｃは任期満了により退任します。 が、当該定時株主総会にて取締役としてＡのみが重任します。 議事録の印鑑は(1)の代表取締役Ａの届印が押印してあります。 【質問点】 この場合、代表取締役としてのＡも重任扱いとできるのでしょうか？ なぜならば、取締役会設置でない会社で代表権を持つ取締役１人になるのでその者は当然代表取締役になるのでは？と考えたからです。 どなたか教えて頂ければ非常に助かります、重任扱いが可能ならばその根拠も教えて頂けないでしょうか？よろしくお願いします。