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いつも大変お世話になります。 司法書士受験生です。 またお知恵をお貸しください。お願いいたします。 １．会社の合併には、消滅会社も存続会社も、原則株主総会の特別決議が必要になります。（A） その特則として、消滅会社への対価が譲渡制限株や持分、存続会社で譲渡制限株式をはきだす場合、があります。（B） しかし、その後、合併の承認を要しない場合として、略式合併や簡易合併を学びました。（C） そしてその例外として、消滅会社で譲渡制限株をもらう場合、存続会社で譲渡制限をはきだす場合と学びました。 ここで質問ですが、このCの場合であっても、Bにあたるときは、種類株主総会の決議は必要なのでしょうか？原則例外が多く、混乱しております。 つまり、C,Dは、Aからの発展であって、たとえば略式合併のとき（C）でも、対価が持分であるならば（B）、株主総会の特別決議は省略できるが、種類株主総会の全員の同意はいるのでしょうか？ ２．取締役の任期を短縮した場合、現在の取締役の任期にも変更後の任期が適用され、そく退任する場合があると思いますが、その時の退任日付は、任期適用後のさかのぼっての過去の日付での退任なのでしょうか、それとも任期の定款変更日付での退任なのでしょうか？ ３．仮会計監査人には任期がないと学びましたが、後任者を選任しないまま定時株主総会がきてしまった場合、自動再任となるのでしょうか？それとも任期がないので放置（再任もなにもせず）でしょうか？ ４．取締役が会計監査人の解任を株主総会の目的とするには、監査役等の同意を得なければなりません（344条）が、取締役がと書かれてあるということは、株主が議案を提出する場合は、不要なのでしょうか？ ５．合同会社が資本金の減少をする場合、債権者保護手続が必要ですが（627）、それとは別に、持分の払い戻しをする場合にも債権者保護手続がいるという条文（635）があります。 別にあるということは、資本金減少せずに、持分を払い戻しができるということでしょうか？ 二つの条文の適用の違いがよくわかりません。 ６．吸収分割新株予約権（758I(5)）や、株式交換契約新株予約権（768I(4)）と違い、なぜ吸収合併のときには、吸収合併契約新株予約権と言わないのでしょうか？（749I(4)） ※新設合併のときもです。 ７．吸収合併のときの消滅会社の反対株主の株式買取請求では、株主への通知に替え、公開会社などの場合だけ、公告に替えることができるとありますが（785IV）、新設合併の場合は、常に通知に替え公告ができます（806IV）。この違いはなぜでしょうか？ ８．取締役兼代表取締役が、２月1日に定時株主総会で取締役に再任され、その後の２月２日の取締役会において代表取締役にはならなかった場合、代表取締役としての退任は、 ２月１日なのか２月２日なのか、退任事由は任期満了か資格喪失か、それぞれどちらでしょうか？ １つでも結構ですので、教えてくださるとありがたいです。 なお、私の疑問点に特に意味はなく、条文でそうなっているから、であれば、その旨で結構です。 どうぞよろしくお願いいたします。

個人事業に近い株式会社です。法務のことはシロートながら、出来るだけインターネットで調べて自力でやりたいと思っています。初心者の質問で恐縮ですが、お知恵を拝借できれば有難いです。 【質問1】 会社は株式譲渡制限があります。 新会社法の施行に伴い、簡素化のために、定款を次のように変更しようと思います。 1.取締役は1名、任期は10年。 2.取締役会は設置しない。 3.監査役は設置しない。 新会社法の施行に伴って、既存の会社については、「取締役会と監査役については設置会社である」旨の職権登記されているそうですが、上記定款の変更事項については変更登記の手続をとる必要があるのでしょうか？ 【質問2】 2月の定時株主総会を持って、現在の取締役と監査役は同時に任期満了となります。上記の定款変更は、定時総会の前に臨時総会を開いて、決議しておく必要があるのでしょうか?それとも、定時総会のときに纏めてやってしまってもよいのでしょうか? 【質問3】 その場合、現在3名の取締役3名の内2名、および監査役は辞任してもらうことになりますが、これについては登記の必要はあるのでしょうか? 以上です。よろしくお願いします。

譲渡制限会社の社員です。 新会社法より、議決権の３％以上の株主に、取締役の解任請求権が認められているそうですが、これは請求する株主が個々では３％に満たなくても連名で３％を超えることができれば請求できるものでしょうか。 また、これが請求できるものであれば、１ヵ月後に行われる定時総会にて諮りたいと考えていますが、解任請求を行うためには具体的にはどういった手続きが必要なのでしょうか。 法律には縁のない部署で働く一労働者です。わかりやすく教えていただければ幸いです。

株主配当金について 問題１ 平成５年6月24日 定時株主総会において、繰越利益剰余金200,000円を次のように配当および処分することが確定した。 利益準備金：10,000円 株主配当金：100,000円 別途積立金：30,000円 答え 繰越利益剰余金　140,000／利益準備金10,000 　　　　　　　　　　　　　　　　　未払配当金　100,000 　　　　　　　　　　　　　　　　　別途積立金　30,000 問題２ 平成5年6月25日 株主配当金を小切手を振出して支払った。 答え 未払配当金　100,000／当座預金　100,000 「株主配当金」という勘定科目は計上されないということでしょうか？ なぜ支払利息の場合は 「支払利息／未払利息」になるのに 「株主配当金／未払配当金」とはならないのでしょうか？ 株主配当金は費用ではなく純資産だからですか？ 「株主配当金」勘定が計上されないのならば 貸借対照表に記載されなくなるというこでしょうか？ 回答よろしくおねがいします。

キャッシュフロー計算書の記載方法について質問致します。 定時株主総会で配当額が決定、実施され、配当額の1/10の法定準備金(利益準備金)が計上されました。 前期繰越利益(41,250,000)/普通預金(33,000,000) 　　　　　　 　　　　　　　　　　　預り源泉税(8,250,000) 　　　　　　 　　　　　　　　　　　利益準備金(4,125,000) これをキャッシュフロー計算に落とすと、財務活動によるキャッシュフロー欄には どのように記載することになりますか？

未公開企業で概ね「株主＝取締役」の役員人事構成になっております。 以下、役員の重任について、次のケースの場合をご教示頂きたく宜しくお願い致します。 役員は３名で株式比率は以下と致します。 他の株主を合計すると100％の比率になると致します。 取締役 　　　Ａ　24.1% 取締役 　　　Ｂ 31.5% 取締役 　　　Ｃ　16.7% 社員株主 　 Ｄ 9.2% ＶＣ　　　　 Ｅ　12.3% 個人株主 Ｆ 6.2% です。 今回、取締役ＢとＣとの間で相談し、取締役Ａの経営能力に 問題があることから、次回の総会にて取締役Ａを候補者とし て附議しないことで一致しました。 尚、 取締役Ａは代表取締役であります。 また、 同社の取締役の任期は1年であります。 先ず、手順として相談させて頂きたいのですが、取締役の重任については、取締役会の決議事項であると思われます。 定時株主総会にて、取締役候補者としての附議事項について、事前に決議を行う必要がありますが、これは３名の取締役の中で多数決にて「取締役候補者」を選定することになりますので、３名の内２名（ＢとＣ）がＡの取締役候補者として、反対することにより、取締役Ａは定時株主総会にて「取締役候補者」として附議されないことになり、任期満了にて退任にとなる解釈で宜しいのでしょうか？ 取締役Ａの株式は1/3以下であるため、株主として株主総会には議決権を有して出席することが可能ですが、特別決議等の議決権はありませんので、Ａが取締役候補者として附議ができないと考えて宜しいのでしょうか？ （代表取締役であるため、社員分の地位もないと解釈しており、任期満了＝退任（退職）と理解しております） また、全株主の議決権の50％以上を予め先に同意を取っておくことにより、取締役会で附議する「取締役候補者」の附議事項までにメドを付けることが可能となり、取締役Ａへの対抗権を生じさせるという理解で宜しいのでしょうか？ ご指導の程、宜しくお願い致します。 尚、取締役Ａが退任後、持株については、会社または他の取締役Ｂ・Ｃが買い取る予定です。 同時に取締役Ａには、「辞任届」の記載を含め退任に関する契約書（誓約書）などの記載も行う予定で、万全な態勢で書類については整備する予定で考えております。 以上、宜しくお願い致します。

商法上の小会社として来月株主総会を開く予定です。 その際、招集通知といっしょに以下の様な委任状用紙を同封し、 委任状を取り付けようと思っているのですが、法律上の問題がありますでしょうか? 私は株主XXXXXを代理人と定め、下記のの権限を委任します。 記 平成XX年XX月XX日開催のXXXX株式会社第XX回定時株主総会およびその継続会または延会に出席し、議決権を行使する一切の件 招集通知には決議事項として「貸借対照表、損益計算書および損失処理案承認の件」 と「第X号議案取締役X名の選任の件」とだけ表記し、添付書類は貸借対照表、損益 計算書、営業報告書、利益処分案、監査報告書謄本(小会社なので本来必要ではあり ませんが、一緒に送付します)、委任状です。小会社ですので参考書類は添付せず、 従って、取締役候補者の氏名、略歴などの情報無しに委任状を取ろうと言う行為に 違法性があるでしょうか? 商法を「委任状」と「委任」と言う言葉で検索したのですが、株主総会における株主の 委任についての条文は発見できませんでしたが、これについてはどの法律によって 規定されるのでしょうか？ よろしくお願い致します。

６月の定時総会にて役員選任決議を行う予定ですが、現在３名の取締役 がおりますが、１名の役員を外したいとの相談を受けております。 総会前の臨時取締役会にて、総会決議事案を報告予定ですが、１名を除 き２名のみで資料作成を行う段取りです。 当然外される１名から意義の申し立てがあると思いますが、残り２名の 内、１名が外すことに賛成であれば、可決するのでしょうか？ また、外される役員は当社の株式を有しておりますので、総会にて株主 提案が予想されますが、残り２名の役員の１名が1/3強（もう片方1名で 過半数を有していますが、もう片方は採決に加わらないものとする）の 株式を保有しているため、株主提案としては否決されるとの解釈で良い のでしょうか？ 1/3強を有する役員（株主）からは特別決議事項として他の役員を擁立す ることも可能であり、1/3強を有しているため、可決されるとの理解で宜 しいのでしょうか？ 当社は取締役会設置会社でありますので、３名の取締役が必要となります。 どうぞ宜しくご教示をお願い致します。

お聞きいたします。このたび、定時株主総会をもって役員が改選になります。今まで取締役Ａ、取締役Ｂ、取締役Ｃの３人が取締役でした。ここで、取締役Ｃに変わり、取締役Ｄが就任する場合、「事業報告」の最後に署名捺印をもらうのは、取締役Ｃになりますか？それとも新しく就任した取締役Ｄになりますか？また、両者からもらうのでしょうか？お願い致します。

定時株主総会の議事録はありますが、議事録の文章の中にー決算の内容について詳細に報告をしたーとしています。 この「詳細に」の部分について 別途添付書類として「議事録の詳細」を作成して確定日付を公証人役場でもらうことをするのですが。 「議事録の詳細」 雛形のようなものをご教示いただければと存じます。 宜しくお願い申し上げます。

取締役会非設置会社の定時株主総会議事録の文言についてお尋ねします。株主は2名ですが1名が8割の議決権を有していて、代表取締役です。他に役員はいません。 第1号議案　事業報告、貸借対照表等の承認の件 の後に、いろいろな書式集には、監査役・・・は、上記の種類を綿密に調査したところ・・・・・・という文言が入っていますが、監査役も置いていないのでここの部分をどうしたらよいかわかりません。 議長が承認可決すればよいのですか？ 教えてください。

本日、8098（稲畑産業）から「定時株主総会決議ご通知」という封書が送られてきたのですが、そのお知らせだけで配当金の振替支払い通知書」がありませんでした。他のところはその通知が入っているのですが、ここの配当金はどうなっているのでしょうか？決議事項には「1株につき3円と決定いたしました」とありますが・・・？もちろん銀行振り込みなどの手続きはしていません。 ここの株主の皆様、どうだったか教えてくださいませんか。また配当があるとしたら、こんな場合はどうしたらいいのでしょうか？

商業登記にも関係することなのですが、事例でご説明したいと思います。 【事例】 まず甲株式会社があります。 (1)取締役ＡＢＣの３人 (2)代表取締役はＡ１人 (3)取締役会設置・監査役設置 以上のような会社で、定時株主総会で取締役ＡＢＣが任期満了により退任しますが、その内のＡだけは重任させ、代表取締役にします。そして取締役会設置・監査役設置の旨を外します。 【質問点】 (1)非取締役会設置会社となり取締役Ａ１人を重任させた場合、当該取締役Ａは代表権があり、そのままでも代表取締役だと思うのですが、あえて代表取締役に選定することはできるのでしょうか？ ～仮にできるとした場合～ →会社法§３４９IIIにより代取の選定方法を定める定款変更の旨を議事録に記載すべきか？ →株主総会で代取を選定した場合、その議事録には取締役Ａの氏名だけでなく代取Ａの氏名・住所もさらに記載しなければならないか？ →代取Ａは結局“重任”となるのか？ (2)当該定時主総会議事録に記名押印する者は、代表取締役Ａ、出席取締役Ｂ・Ｃの３名でよろしいのでしょうか？ 以上、どなたか議事録作成に精通しておられる方是非ご回答をお願い致します。

株券廃止公告 当社は平成十八年三月十五日開催の定時株主総会において、株券を発行しない旨の定釈の規定を設ける決議をしたので、当社の株券は、平成十八年四月二十日において無効となります。　株式会社×××× 新聞に掲載されていました。知り合いの会社なのですが、どの様な意味なのでしょうか？。 会社的にヤバイ・・・とかですか？ 詳しい方がいましたら分かりやすく教えて下さい。

役員報酬を増額することになったのですが、ある書によれば 　1）事業年度の開始月から、（2）定時株主総会の翌月から、のいずれ　かの時期に改訂を行えば、役員報酬として認められます と書いてあります。 　事業年度の開始月からは数ヶ月過ぎていますが、開始月から支給したことにするため、支給しそこねた数か月分を遡ってまとめて今月支給することは認められますか。

ある。ある時期の決算期で純資産4億だっため、Ａ社代表取締役は、取締役と相談し純資産を8億に訂正した貸借対照表を作成した。そこで３億円を配当する余剰金配当案に ついて取締役会と定時株主総会の決議を経て、3億円を株主に配当した。それについて、（1）：この違法な配当の理由とは？ （2）：代表取締役と取締役の責任（罰則）は？ （3）：受け取った株主が、その配当金をＡ社に返還するのは、どのうような場合か？ （4）： 前述（３）の場合、受け取った株主へ、Ａ社に返還するよう求めることができる人は誰か？ （5）：代表取締役が、その責任をとって3億円を会社に払った（立て替えた？）場合、その代表が株主にその分を請求できるのは、どうのような場合か？ 以上、わかる方がいましたらご教示お願いします。

利益相反取引、競合取引、自主取引について、どのようなことをいうのか簡単に教えてください。当社は非公開の１００％子会社であり、親会社の取締役が代表取締役を務めています。また、当社の代表取締役は他の数社の関連会社の代表取締役を、また、当社の他の数名の取締役も他の関連会社の代表取締役や取締役を務めています。当社は３月決算で６月に定時株主総会を開催いたしますが、そのような状況で、５月と６月（総会後）の取締役会では、どういった内容の議案をかけることが必要でしょうか。

いつもお世話になります。 このたび代表取締役が重任されるにあたっての書類について教えてください。 マニュアルによると、 定時株主総会議事録 取締役会議事録 辞任届 就任承諾書 委任状 印鑑紙 印鑑届出書 が必要とあるのですが、 重任の場合でも 印鑑紙、印鑑届出書 は必要となるのでしょうか？ 必要である場合はどこで入手できるのでしょうか？ また、辞任届と就任承諾書への印鑑は、 代表取締役個人の実印である必要がありますか？ 以上、よろしくお願いします。

　株に関して超ド素人です。昨年初めて株（トヨ○自動車、東○電力）を買いました。 　昨年、原発検査データの捏造、隠蔽、偽装を行なっていた東○電力（株）の株式を１，２００株所有しています。 　今日、定時株主総会の通知が届きましたが、いちサラリーマンのわたしが、会社を休んで株主総会に行くことは困難です。議決権行使書なるものが同封されていましたのでその用紙での賛否投票となります。 　内容を読んでみると会社から提案されている議案に加え、株主（６８８名）から提案されている議案があります。 内容は、(1)平成１４年度の役員賞与金をどうするか。(2)退任役員の退職慰労金をどうするか。 (1)(2)の内容につき具体的金額（取扱い）の違う議案です。 　素直に考えれば株主（６８８名）から提案されている議案内容に「正」がありそうに思います。 　株主（６８８名）の提案内容に賛成投票した場合、会社側（現行役員）の意向（議案）に沿わない投票行為となりますが、会社側（現行執行体制）より【不適株主】とのレッテル張りをされてしまい以後わたしが不利益を被ることはあるのでしょうか。 【法的なことではなく現実論にて御教えください。】 　議案は大株主の決裁権が強いので会社側の提案内容で【承認】されることは間違いないと思うのですが・・・。株主が議決権行使に関し、権限を持っているのは分かるのですが・・・。初めてのことなので・・・。 　長いものに巻かれるのはポリシーがない。自分の意見があるのなら素直にその通り投票。とのアドバイスはご遠慮下さい。

役員の変更登記について教えてください。 会社が昨年12月31日に第3期を終え、これに伴い役員の変更があります。具体的には、以下のような感じです。 （これまで） 　　・取締役A 　　・取締役B 　　・取締役C（任期満了で退任）　 （今後） 　　・取締役A 　　・取締役B 　　・取締役D（新任） この場合、登記関連の書類について教えて欲しいのですが。 ■1点目 任期満了で退任する場合には、退任届は必要なのでしょうか？ ■2点目 新任の取締役は、就任承諾書は必要なのでしょうか？ これについては、株主総会議事録の記載で援用してよいのか、それとも別途作成した方がよいのでしょうか？ ■3点目 登記の場合の書類は、以下でよいのでしょうか？ ・変更登記申請書、登録免許税納付用台紙 ・登記OCR ・株主総会議事録 ・取締役会議事録 ■4点目 株主総会議事録の中で、任期満了の退任の記載は必要なのでしょうか？（作成例では記載してません） 第2号議案 取締役及び監査役任期満了による改選に関する件 議長は、取締役及び監査役の全員が本定時株主総会の終結と同時に任期満了し退任することになるので、その改選の必要がある旨を述べ、その選任方法を諮ったところ、出席株主中から議長の指名に一任したいとの発言があり、一同これを承認したので、議長は下記の者をそれぞれ指名し、これらの者につきその可否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれを承認可決した。 取締役 A 同 B 同 D なお、被選任者は、いずれもその就任を承諾した。 ■5点目 OCRの登記事項で、満期退任の場合は、記載は必要ないのでしょうか？ あと、新規取締役の場合は、「就任」という文言でよいのでしょうか？ 非常に一般的なケースなのですが、よく分からなかったので教えて頂ければ幸いです。