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会社法について
組織再編行為の無効の訴えについて、株式移転のときのみ債権者による訴えを認めていません（会社法828条2項12号）。 これはなぜなんでしょう？ ご教授お願いします。
- uminosanta2011
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＞株式交換では認められて、株式移転では認められない理由はなんなのでしょうか？ 回答が遅くなってしまいすいません。 株式移転では、株式のみが交付されます。それに対して、株式交換では『株式以外の財産』が交付される場合があります。それが原因だと考えられます。 まず、「株式又はこれに準ずるもの以外のもの」です（会社法７９９条１項３号）。 これには現金預金などが該当するでしょう。財産の社外流出が生じるのですから、債権の担保の減少を意味するので、異議申立ての対象になり得ると考えられます。 次に、「新株予約権付社債」です（会社法７９９条１項３号、７６８条１項４号ハ）。 完全親会社株式と引き換えに、新株予約権付社債が交付されれば、債務者の交代が起きることになります。債権者は、完全子会社となる会社の信用力などを鑑みて契約したのですから、急に債務者が替わってしまうのは問題ですよね？それゆえ、債権者にとって不利になる恐れがあるので、異議の申し立てが認められると考えられます。 以上です。
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- agg548
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会計士試験合格者です。 債権者に無効の訴えが認められない理由は、債権者を害する危険性が低いからだと思います。 株式移転の場合、財産の社外流出もなく、債務者の変更もありませんので。
補足
素早い回答ありがとうございます。 追加的で申し訳ないのですが、株式交換の場合は債務者の無効の訴えが認められていますが、株式交換では認められて、株式移転では認められない理由はなんなのでしょうか？
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