• ベストアンサー

完全子会社の簡易株式交換不可の理由

いつもお世話になります。 会社法を勉強しています。 組織再編で、新設系の組織再編(株式移転等)では 略式組織再編ができないのは、 そもそも設立していないのだから、90%支配する・される関係自体が成立しないから (であっているはず?) と理解しています。 しかし、 ・簡易株式交換(簡易合併も)は完全親会社のみでできる理由 はどういう説明からくるものでしょうか。 会社分割でも譲り渡す財産が分割会社の純資産額の5分の1を超えないときは 簡易分割できるのに、 と思うと、うまく理解につながる説明が見つけられません。 どうぞよろしくお願い致します。

質問者が選んだベストアンサー

  • ベストアンサー
  • buttonhole
  • ベストアンサー率71% (1601/2230)
回答No.1

 会社分割の場合、分割会社の株主は、分割会社の株主であることに変わりはありません。しかし、株式交換の場合、株式交換完全子会社の株主は、株式交換完全子会社の株主としての地位を失い、株式交換対価が株式交換完全親会社の株式であれば、株式交換完全親会社の株主になってしまいます。  このように株式交換完全子会社の株主としての地位に大きな影響を与えるので、株式交換完全子会社には簡易株式交換による株主総会の決議の省略をすることはできません。合併の場合も同様に考えてください。  もちろん、略式株式交換の場合も、株式交換完全子会社の株主の地位に大きな影響を与えることに変わりはありませんが、株主総会決議の省略を認める趣旨が、仮に株式交換完全子会社の株主総会を開催したとしても、株式交換契約が承認されることは確実なので、わざわざ、手間暇かけて株主総会の承認を得るまでもないというところにあります。一方、簡易組織再編行為の趣旨は簡単に言えば、「取引行為であれば、どんなに会社の命運を左右するものでも、株主総会の決議は不要である。組織再編行為は取引行為ではないが、純資産額の5分の1を超えない程度であれば、株主に与える経済的な影響は限定的なので、取引行為に準じるものとして株主総会決議の決議を不要としても良いであろう。」ということにありますから、両者の制度趣旨が違います。

godbless_U
質問者

お礼

前回同様ありがとうございます。。 略式と簡易で趣旨は同じようなものだろうと なんとなく思っていましたので、目からうろこでした。 本当にすばらしくわかりやすくて、神のようです! 自分もこんな説明ができるよう、精進します。 ありがとうございました。

全文を見る
すると、全ての回答が全文表示されます。

関連するQ&A

  • 会社法763条についてご指導ください

    法学を勉強するものです。 会社法763条12 「新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨    イ 第百七十一条第一項の規定による株式の取得(同項第一号に     規定する取得対価が新設分割設立株式会社の株式(これに準ず     るものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。)     のみであるものに限る。)    ロ 剰余金の配当(配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみ     であるものに限る。)」 上記についてですが、わからないところがわからない始末で(苦笑)。新設分割計画におけるこの条文は、どういう場合の何を言おうとしているのか、どうぞご指導ください。

  • 略式組織再編

    株式交換完全子会社と株式移転完全子会社には何故略式組織再編がないのですか?

  • 株式会社の株式移転の無効の訴え

    原告についてなのですが 他の組織再編と異なり 株式移転だけ 株式移転について承認をしなかった債権者が 含まれていないのは何か理由があるのでしょうか?

  • 会社分割(会社法764条4項、759条4項1号)

    初学者レベルの者です。 「金銭その他の財産のみが交付される場合を除いて、分割会社は設立会社・承継会社の株主又は社員になる(会社法764条4項、会社法759条4項1号)」につき、なぜそのようになるのか、理解できません。 これについて、やさしくご教示お願いいたします。 (株式会社を設立する新設分割の効力の発生等) 第七百六十四条  新設分割設立株式会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。 2  前項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号(第八百十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。)の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者(第八百十条第二項(第三号を除き、第八百十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。)の各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。)が第八百十条第二項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分割設立株式会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。 3  第一項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者が同条第二項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割設立株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。 4  前条に規定する場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、同条第六号の株式の株主となる。 5  次の各号に掲げる場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、当該各号に定める者となる。 一  前条第八号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの社債の社債権者 二  前条第八号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの新株予約権の新株予約権者 三  前条第八号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者 6  二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合における前二項の規定の適用については、第四項中「新設分割計画の定め」とあるのは「同条第七号に掲げる事項についての定め」と、前項中「新設分割計画の定め」とあるのは「前条第九号に掲げる事項についての定め」とする。 7  前条第十号に規定する場合には、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画新株予約権は、消滅し、当該新設分割計画新株予約権の新株予約権者は、同条第十一号に掲げる事項についての定めに従い、同条第十号ロの新設分割設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。 (株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等) 第七百五十九条  吸収分割承継株式会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割会社の権利義務を承継する。 2  前項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号(第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。)の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者(第七百八十九条第二項(第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。)の各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。)が第七百八十九条第二項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割会社に対して、吸収分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。 3  第一項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者が同条第二項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割承継株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割承継株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。 4  次の各号に掲げる場合には、吸収分割会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、当該各号に定める者となる。 一  前条第四号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの株式の株主 二  前条第四号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの社債の社債権者 三  前条第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権の新株予約権者 四  前条第四号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者 5  前条第五号に規定する場合には、効力発生日に、吸収分割契約新株予約権は、消滅し、当該吸収分割契約新株予約権の新株予約権者は、同条第六号に掲げる事項についての定めに従い、同条第五号ロの吸収分割承継株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。 6  前各項の規定は、第七百八十九条(第一項第三号及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。)若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は吸収分割を中止した場合には、適用しない。

  • 株式交換による子会社株式の受入価額について

    当社は当社が51%の株式を保有する子会社を完全 子会社とする株式交換を行いました。 この場合、この株式交換に伴う当社の子会社株式の 受入価額は子会社株式の時価? または、子会社の 簿価純資産価額をベースに算定した価額? のどちらになるのでしょうか? 個人的には、同一グループ内の組織再編に該当 するので、子会社の簿価純資産価額をベースにした 価額となると思うのですが・・・ どなたか、ご存知の方いらっしゃいましたら、 教えてください。お願いします。

  • 株式交換・株式移転の効果について

    初学者レベルの者です。 株式交換・株式移転により、完全子会社となる会社の株主が、対価として完全親会社から株式以外の財産の交付を受ける規定について、「株式交換の場合」では、会社法768条1項2号で、「株式に代わる金銭等を交付」のとおり「金銭等」とあり、一方「株式移転の場合」にあっては、同法773条1項7号で、「株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の社債等を交付」のとおり「当該株式移転設立完全親会社の社債等」とあるように、株式交換・株式移転で、株式に代わって交付するものが、それぞれで、「金銭等」「当該株式移転設立完全親会社の社債等」として異なっているのはどうしてでしょうか。 ご教示よろしくお願いいたします。 (株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約) 第七百六十八条  株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一  株式交換をする株式会社(以下この編において「株式交換完全子会社」という。)及び株式会社である株式交換完全親会社(以下この編において「株式交換完全親株式会社」という。)の商号及び住所 二  株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項 イ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式であるときは、当該株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該株式交換完全親株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項 ロ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 ハ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法 ニ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項 ホ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法 三  前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親株式会社を除く。)に対する同号の金銭等の割当てに関する事項 四  株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項 イ 当該株式交換完全親株式会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下この編において「株式交換契約新株予約権」という。)の内容 ロ 株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法 ハ 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式交換完全親株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 五  前号に規定する場合には、株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式交換完全親株式会社の新株予約権の割当てに関する事項 六  株式交換がその効力を生ずる日(以下この節において「効力発生日」という。) 2  前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子会社及び株式交換完全親株式会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。 一  ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類 二  前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容 3  第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親株式会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。 (株式移転計画) 第七百七十三条  一又は二以上の株式会社が株式移転をする場合には、株式移転計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一  株式移転により設立する株式会社(以下この編において「株式移転設立完全親会社」という。)の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数 二  前号に掲げるもののほか、株式移転設立完全親会社の定款で定める事項 三  株式移転設立完全親会社の設立時取締役の氏名 四  次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項 イ 株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社である場合 株式移転設立完全親会社の設立時会計参与の氏名又は名称 ロ 株式移転設立完全親会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 株式移転設立完全親会社の設立時監査役の氏名 ハ 株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社である場合 株式移転設立完全親会社の設立時会計監査人の氏名又は名称 五  株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転をする株式会社(以下この編において「株式移転完全子会社」という。)の株主に対して交付するその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項 六  株式移転完全子会社の株主に対する前号の株式の割当てに関する事項 七  株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の株主に対してその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項 イ 当該社債等が株式移転設立完全親会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 ロ 当該社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法 ハ 当該社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項 八  前号に規定する場合には、株式移転完全子会社の株主に対する同号の社債等の割当てに関する事項 九  株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項 イ 当該株式移転設立完全親会社の新株予約権の交付を受ける株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下この編において「株式移転計画新株予約権」という。)の内容 ロ 株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式移転設立完全親会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法 ハ 株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式移転設立完全親会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 十  前号に規定する場合には、株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式移転設立完全親会社の新株予約権の割当てに関する事項 2  前項に規定する場合において、株式移転完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式移転完全子会社は、その発行する種類の株式の内容に応じ、同項第六号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。 一  ある種類の株式の株主に対して株式移転設立完全親会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類 二  前号に掲げる事項のほか、株式移転設立完全親会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容 3  第一項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、株式移転完全子会社の株主(前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて株式移転設立完全親会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。 4  前二項の規定は、第一項第八号に掲げる事項について準用する。この場合において、前二項中「株式移転設立完全親会社の株式」とあるのは、「株式移転設立完全親会社の社債等」と読み替えるものとする。

  • 会社法について

    組織再編行為の無効の訴えについて、株式移転のときのみ債権者による訴えを認めていません(会社法828条2項12号)。 これはなぜなんでしょう? ご教授お願いします。

  • 新設分割株式会社の登録免許税について

    商業登記法の勉強中です。 登録免許税の別表を自分なりにまとめたいと思い、 見やすくまとめられた別表をダウンロードできるサイトはないかと 探していました。 http://www.houko.com/00/01/S42/035.HTM#sh や http://www.nta.go.jp/taxanswer/inshi/7191.htm http://www009.upp.so-net.ne.jp/law/menkyozei.html には、新設分割株式会社の設立登記の登録免許税は、 1000分の1.5だとあります。 しかし手元のテキストでは、1000分の7となっています。 「会社分割自体によって、(中略)新設分割株式会社の  資本金額は減少せず、分割直前の資本金の額から分割直後の  資本金の額を控除した額は0円となるため、(中略)  新設分割による株式会社の設立の登記の登録免許税は  常に、(中略)新設分割設立株式会社の資本金の額に1000分の7を  乗じた額になる。1000分の1.5の税率を適用する余地はない」 という解説です。 上記したサイトの解説では、 「新設分割した会社の分割直前における資本金の額から分割直後の資本金の額を  控除した額として財務省令で定めるものを超える部分について1000分の7」 とのことです。 そもそも、分割で新しくできる会社の「分割前の資本金」という意味が よく分かっていないのですが、 なんだかテキストとサイトでは逆?のことを言っているような気がします。 超えない=0円で、常に1000分の7? 超えた分だけが1000分の7で、超えない部分は1000分の1.5? さっぱりわからず混乱しております。 どなたか、ぜひ御指南下さい。

  • 持分会社が株式移転完全親会社になれない理由

    持分会社が株式移転完全親会社になれない理由はなんですか? 解説には「子会社株主が株式を現物出資して持分会社を設立するのと変わらないから」とありましたが、この意味はわかる気がします。 なぜ、株式を現物出資して持分会社を設立してはいけないのですか?

  • 子会社は新規に作れないと思っていたのですが・・・

    ずぶの素人です。 新たに子会社を作れない法律ができたはずが 株式会社アマンドの新設分割会社の株式取得(子会社化) というキーコーヒーのニュース。 子会社化ってダメなんじゃないんですか? これは例外なんですか? あの子会社をもう作れないようにした法律は いったい何のためにできたんですか・・・??? さっぱり理解できません。 子供でも分かるように教えてください・・・。

このQ&Aのポイント
  • 中学生がイケメンで優しい国語の先生に恋をしています。話しかけるのに緊張し、嫉妬心も抱く中、バレンタインに何をあげるべきか悩んでいます。
  • 先生と仲良くなるためには、共通の話題を見つけてリラックスして話すことが大切です。しかし、緊張して話せないことに悩んでいます。
  • 中学生は卒業式で告白することを考えています。どのような言葉で気持ちを伝えると良いでしょうか?
回答を見る