会社の事業継続

質問

妻が代表で、株主は私と妻で半々です。（全部で１００株です）。妻が入院中です。もし亡くなった場合会社の代表はどのように選出しますか。家族経営ですので、妻の相続の中に株式がありますから、この株式を私が相続することはできますか。それとも子供たち（３名）にも相続権がありますので、株式だけを考えれば、私が１／２もらい、残りを３名で分ける。１株／万で２５０株ですから、私が１２５株、子供は４１株です。その後株主総会を開いて決めるのですか。子供達が株は全部親父にやるから、俺たちは現金と不動産だけでいい。となると２５０株を相続して、会社の代表になれるのですか。会社に顧問弁護士がいたような気がしましたが、気が合いません。この弁護士が采配するようになるのでしょうか。
事業継承に詳しい方教えてください。

回答No.3

yumeiroyamaneko · ベストアンサー

「半々です。（全部で１００株です）」「１株／万で２５０株ですから」と
よくわからないところもありますが，
よく考えてみたらその情報関係なしに回答できそうです。

現在の持株比率はあなたが50％，奥様が50％とのことです。
そこで奥様が死亡された場合，奥様所有の株式は相続財産となりますので，
相続人が相続することになります。
だれがその株式を相続するのかは，遺言があればそれに従い，
なければ相続人全員による遺産分割協議によって決まります。

会社によっては，定款に，相続人に対する売渡請求規定があったりしますので，
一応それをご確認ください（登記はされていません。定款を見て下さい）。

そういったものがなければ，相続人は，新しい株主になります。

会社が取締役会設置会社である場合には，取締役は3名以上必要です。
必要があれば株主総会を開催し，欠員を補充します。
役員選任の決議は，定款に特段の定めがなければ
議決権の過半数出席の過半数賛成で決まります。

代表取締役の選定は，取締役会設置会社なら取締役会で行います。
取締役の過半数で決定し，被選定者の就任承諾を得られたところで
代表取締役の就任が確定します。

顧問弁護士は，助言はしてくれても，決める権限は一切ありません。
顧問弁護士が取締役になっている場合には，話は別になりますが。

お礼

ありがとうございます。取締役設置会社ではなく、株主総会で決めます。妻の行状がデタラメすぎて、次から次に使途不明金が出てきました。

補足

（有）ですので取締役は２名です。株主は５０／５０で２名です。定款は株主総会です。この場合妻が死ねば、子供が株を相続して株主となり、株主総会で代表を決めるわけですね。こども３人の相続の問題ですね。３人が俺も株を欲しいといいだすと、揉めますね。何か方法ありませんか。

回答No.2

toratanuki

まず、家族経営ということですが、あなたの会社での立場が書かれていません。
経営者となろうと思うなら、もっと勉強してください。
本を三冊程度読めば、このような質問は解消します。

お礼

ありがとうございます。その本を教えてください。読んでみます。

回答No.1

ben0514

やたらと勘違いされていますね。

奥様の株式における相続問題については、その株式が経営する会社に対する株式であっても、会社がどうこういつ立場になく、ただの相続遺産の一つとしての株式です。
したがって、奥様にもしものことがあれば、奥様名義の株式については、奥様の相続人による遺産分割協議で誰が相続をするかを決めることとなります。

遺産分割の内容というものは、必ずしも法定相続分通りである必要はなく、遺産分割協議でまとまりさえすれば、どのように分けるかはあなた方相続人の判断でしょう。
法定相続分というのは、法的な定めとしての目安ですので、相続人間で争いとなった場合には法定相続分に近い遺産分割となることもあります。

円満なご家族で、お子さんたちがあなたの判断を承諾されるのであれば、株式のすべてを相続することも可能なのです。ただ、不動産もあるということは、相続税についても注意が必要です。
相続税というのは、相続開始前の遺産の利用状況と相続後の利用状況、続柄などによっても計算が変わることとなります。続柄で大切なのは、配偶者が相続する部分については、大きな配偶者控除が受けられることとなります。不動産で大切なのは、居住用不動産を相続する場合には、評価減の条件が相続した人の住居とする必要があるのです。

このように考えると、お子さん方が独立されて生活されているような場合には、単純に不動産をあなたではなくお子さんが相続することで、必要以上の相続税の負担となる場合もあるでしょう。

お子さんに未成年者がいる場合にも注意が必要です。通常のことであれば、親権者である親が代理行為が可能です。しかし、あなたとお子さんは、奥様の相続では利益相反する間柄となるため、親権者としての代理を行えないこととなります。裁判所に届出等を行ったうえでの第三者の代理が必要となる場合もあることでしょう。

顧問弁護士について気になされている様ですが、会社の顧問弁護士は社長の個人のための顧問弁護士ではありません。あくまでも会社の代理人として活動することとなるのですが、会社の方針などに沿っての行動であり、その方針は代表者が亡くなった後では、そのほかの役員やその後に決定される代表者などの方針となることでしょう。

新たな株主による臨時の株主総会などで、不足する役員について補充等の決議を行う必要があることでしょう。代表者の選定は、会社のルールである会社で作成保管している定款に従って行うことになります。今までが役員一人株主一人であれば、株主総会で定めることになるように思います。
その結果を反映させる会社の登記変更も必要となりますし、税務署等に対する届出の変更や許認可等の変更手続きも必要となることでしょう。

どの程度の規模の会社かわかりませんが、零細企業などのほとんどは顧問弁護士なんて依頼していないと思います。いても顧問税理士だと思います。法律に注意が必要な事業をされていても、司法書士や行政書士と契約しているだけかもしれません。
どのような形にしても、新しい代表者をあなたとするのであれば、あなたが会社を代表して判断が可能ですので、顧問契約を辞める判断もできることでしょう。
ただ、顧問契約に期間の定めがあり、契約の解除等に対する違約金などがあれば、それに従う必要があります。代表者が変わっても、以前の契約を引き継ぐこととなるわけですからね。あくまでも会社を代表しての契約であり、会社である法人の契約ですからね。

不動産・会社（株式や役員の立場）がありますので、司法書士への相談が良いと思います。顧問税理士がいるのであれば、顧問税理士とも相談の上で相続を進める必要があることでしょう。これは、代表者・役員構成・株主構成などによっても、税務の取り扱いが変わることとなるためです。司法書士は税務について詳しいとは限りませんし、詳しくても税務のアドバイスをすることは税理士法違反となるからです。

司法書士という資格者名を出しましたが、似た資格者で行政書士というものがあります。相談程度はかまわないと思いますが、不動産も会社も登記手続きが含まれ、これを代理手続きできるのが司法書士か弁護士ということとなっていますので、行政書士に丸投げというわけにはいきません。税理士も同様で、行政書士資格を持つ税理士は多いかもしれませんが、司法書士資格まで持つ税理士は少ないと思います。税理士も同様に相続税業務などを行いますが、登記などの相続手続き自体は扱えませんので、依頼する際には注意してください。

事業継承などというものは、その事業によって得策な方法などが異なりますし、あなた方の考え方によっても方向性も変わることでしょう。一つ一つの手続きは、頑張れば素人でも可能だと思います。しかし、トータル的に考える必要もあろうかと思いますので、よく考えることですね。

最後に奥様が遺言書などを残している場合には、これらの状況を大きく変えることもありえます。ご注意ください。

お礼

ありがとうございます。やたらと勘違いしている。と言うところがどこの所か分かりませんが、内容は理解できました。
ありがとうございます。