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公開会社事例問題について

公開会社であるA会社の代表取締役Bが、取締役会の承認無しに、A会社の1000万の土地をB自ら100マンで購入、これをCに転売した。 この場合A会社はCから土地の返還ができるか。またA会社の株主DはBにどのようなせいきゅうができるか。 詳しい回答を宜しくお願いいたします。

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  • toka
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回答No.1

 取締役設置会社では重要な財産の処分は取締役会専決事項であり、取締役個人に委任することはできません。(会社法362条4項)  ではそれを無視して代表取締役が独断で背任行為をしたらどうなるか。  これと同様の事件の最高裁判決が、平成21年4月17日に出ました。 「株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をした場合、取締役会の決議を経ていないことを理由とする同取引の無効は、原則として会社のみが主張することができ、会社以外の者は、当該会社の取締役会が上記無効を主張する旨の決議をしているなどの特段の事情がない限り、これを主張することはできないと解するのが相当である。」  つまり、 ・A社はCに対して土地の売却無効の訴えを起こすことができる。  そして、 ・株主DはまずA社に対し、代表取締役Bを被告とする損害賠償の訴えを起こすよう請求できます。(会社法847条)  公開会社の場合、訴訟の原告になれる株主は、6ヶ月ないし定款で定めた期間以上株式を保有している株主です。  A社が60日以内に訴えを起こさない場合、はじめてD自身が株主代表訴訟を起こすことができます。(同3項) http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?action_id=dspDetail&hanreiSrchKbn=01&hanreiNo=37535&hanreiKbn=01 http://osaka-futaba.cocolog-nifty.com/futaba/2009/09/post-72f0.html

kapihiro09
質問者

お礼

詳しく教えていただきありがとうございました。 他に2つ同じような問題があるので教えていただければうれしいです。

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