業務委託の際の利益相反について

質問

この度、会社間で業務委託契約を結ぶことになりましたが、このＡ会社とＢ会社の代表取締役（仮にa氏とします）は同一人物です。
このa氏を双方の代表取締役として業務委託をした場合には利益相反行為となりますか？株主総会の承認などが必要になるでしょうか？
また、ＡＢ双方の代表取締役となっている人物がもう一人いるのですが、（仮にb氏とします）Ａ会社の代表取締役をa氏、Ｂ会社の代表取締役をb氏としてこの業務委託契約をした場合には利益相反行為とはならないでしょうか？

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

>このa氏を双方の代表取締役として業務委託をした場合には利益相反行為となりますか？

　なります。

>株主総会の承認などが必要になるでしょうか？

　取締役会設置会社では取締役会が、そうではない会社では、株主総会が承認機関になります。

>Ａ会社の代表取締役をa氏、Ｂ会社の代表取締役をb氏としてこの業務委託契約をした場合には利益相反行為とはならないでしょうか？

　利益相反行為になります。Ａ会社の取締役であるｂが、第三者であるＢ社の為にＢ社を代表してＡ社と取引をしますから、Ａ会社の承認が必要です。
　同様に、Ｂ社の取締役であるａが、第三者であるＡ社の為にＡ社を代表してＢ社と取引をしますから、Ｂ社の承認も必要です。

会社法
（競業及び利益相反取引の制限）
第三百五十六条 　取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二 　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
２ 　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号の取引については、適用しない。

（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）
第三百六十五条 　取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。
２ 　取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。