• 締切済み

公開会社事例問題

公開会社であるA会社の取締役Bは、任期満了で取締役を退任した。A会社の株主総会では、取締役に退職慰労金支給規定にしたがって、取締役会み一任する旨の決議がなされた。しかし、代表取締役Cおよび取締役Dは取締役会を開催せず、退職慰労金を支給しなかった。 BはA会社またはCに対していかなる請求ができるか。 詳しく教えていただければ幸いです。

みんなの回答

回答No.1

多分ですが、支払いがなかったってことはCはBに支払う意思がないんじゃないでしょうか。 Bが訴訟を起こして裁判になって、和解せず、判決によりBは支払いを受けられることになったとしても、Cは、支払いを渋ると思います。結局いたちごっこになってしまうと思いますので、もし支払ってもらいたいならCに誓約書を書かせないといけないですよ。

関連するQ&A

  • 役員退職慰労金廃止に伴う打ち切り支給の件

    当社は2年ほど前に、株主総会に於いて役員退職慰労金廃止に伴う打ち切り支給の件を決議致しました。ここでは具体的金額、支給の時期や方法については取締役会の決議に一任することで承認可決頂いております。 今般、その対象者が取締役を定年により退任するため、その支給を行うこととなったのですが、取締役会議事録はどのように記載(付議)すれば宜しいのでしょうか。あまり具体的な金額を議事録上に記したくないのですが、退職慰労金制度が廃止される会社が多く見られるなか、取締役会ではどこまで決議をされているのか是非教えてください。 宜しくお願い致します。

  • 【株主総会への取締役退職慰労金支給議案の付議について】

    【株主総会への取締役退職慰労金支給議案の付議について】 以前からこちらでご相談をさせていただいている続きとなるのですが、 表題の取締役退職慰労金支給議案の株主総会への付議について質問がございます。 弊社取締役が3名で構成されている取締役会を有しており、現状代表取締役(兼オーナーただし持ち株比率は30%未満)と残り2名が対立状態にあります。 現状では当初口約束にあった退職金などの支払いが行われない可能性がありますので、こちらでアドバイスをいただいた通り内規を定めることといたしました。 取締役会が3名であり、該当取締役の退職慰労金支給について都度取締役会の決議を行おうとすると、オーナー対その他が1対1となってしまい、決議が永遠に行われない可能性があるため、内規に自動的に株主総会への付議を行うように定めたいと考えています。 以下の文言で上記目的を達することができるかどうか、アドバイスをいただけないでしょうか?また本規定を定めた場合、次回の株主総会が初めての適応事例となるのですが、株主への内規開示は必要になりますでしょうか(あるいは総会において求められた場合には、その場で開示を行う必要がありますでしょうか)? また可能であれば、現在の二名が属していない取締役会において本内規が覆らないよう、総会議案提出時に、個別金額を決定したうえで議案を付議するようにしたいのですが、その場合は第3条2項を、たとえば 「退職慰労金支給議案は、この規程に基づき退任役員に支給すべき退職慰労金の額、  支給時期および方法についても個々の取締役について明示し、株主総会に付議するものと  する」 と変更し、第四条2項を削除すればよろしいでしょうか? 複数の質問が重なっており、申し訳ありませんが何とぞよろしくお願いいたします。 <内規本質問の該当部分> 第3条(株主総会への付議) 1.役員が退任した場合には取締役会は、その退任の日以後、もっとも早く開催される   定時株主総会(退任の時期が定時株主総会終了のときであるものは当該総会)に、   その役員の退職慰労金支給議案を付議しなければならない。 2.退職慰労金支給議案は、この規程によることを条件として、退任役員に支給すべき   退職慰労金の額、支給時期および方法について、取締役会に一任を受けるよう   株主総会に付議するものとする。 第4条(退職慰労金額の決定)  役員退職慰労金は、以下の各号のうち、いずれかの額の範囲内とする。 (1)本規程に基づき、取締役会の協議により決定し、株主総会において承認された額 (2)本規程に基づき計算すべき旨の株主総会の決議に従い、取締役会の協議により    決定した額

  • 退職慰労金をもらうには?

    こんばんは,宜しくお願いします。 ある会社の取締役を長年つとめ(なお,株主ではありません。),このほど退任したのですが,株主総会で退職慰労金についての決議がなされませんでした。退職慰労金に支給についての内規はあるのですが,定款では定められていません。退職慰労金をもらうためには誰を相手にどのような手続きをとればよいでしょうか。

  • 【取締役の株主総会での反対投票について】

    【取締役の株主総会での反対投票について】 小職、とあるベンチャー企業で数年間役員を務めております。次回の任期切れの際に退任となるため、取締役会にて退任時の退職慰労金の支給決議を行いました。 ただ上記決議に対してオーナー兼代表取締役が「株主総会では自分は上記退職慰労金議案に対しては反対をする」と宣言をしております。お察しの通り私とオーナーはあまり関係がよくなく、今回の退任もその延長線上にあります。 今回の代表取締役が言うように、株主総会にて取締役会が原案として提出する議題について個々の取締役が反対票を投じることはできるのでしょうか?自分で提案しておいて、自分で反対というのはおかしい気もするのですが・・・。小職、法律に関してはそれほど詳しくなくNETで調べた場合も上記のようなケースを見つけることができませんでした。どなたかご教授いただければ幸いです。 <取締役会の構成> 1.オーナー兼代表取締役:株式35%保有 2.取締役1(私):株式10%保有 3.取締役2:株式5%保有 なお、取締役会において取締役1(私)と取締役2の賛成決議により退職慰労金案を可決いたしました(オーナーは反対)。また本決議は私個人のみを対象としたものではなく「取締役が再任されない場合には、年数に応じた慰労金を支払うこととする」となっております。なお取締役2が次回において退任するか否かは明らかではありません。

  • 役員退職慰労金のついて

    例えば、 株主総会で 「役員3名に対しての、退職慰労金総額の限度額を1億とし、退職慰労金の支給額は役員規定に定めた計算基準で計算した額を支給額とする。」 と決議した場合、2年後に役員が一人退任した場合の慰労金の支給額は株主総会で決議する必要はなく、取締役会での決議だけで可能でしょうか?

  • 役員退職慰労金について

    例えば、 「役員3名に対しての、退職慰労金総額の限度額を1億とし、退職慰労金の支給額は役員規定に定めた計算基準で計算した額を支給額とする。」 と総会で決議した場合、 【質問】 翌年に役員が一人退任した場合の慰労金の支給額は株主総会で決議する必要はなく、取締役会での決議だけで可能でしょうか? ・もし、可能であるとしたならば、会社法のどこを見れば、それがわかるでしょうか? ・逆にダメな場合はどのような理由かを教えてください。

  • 【取締役退職時の退職金に関する内規について】

    【取締役退職時の退職金に関する内規について】 小職、とあるベンチャー企業で数年間役員を務めております。次回の任期切れの際に退任となるため、取締役会にて退任時の退職慰労金の支給決議を行いました。 支給基準自体は決議内に置いて「在籍年数に応じる」としたのですが、以前本サイトにて質問した際にアドバイスいただき、また弁護士にも確認したところ正式に基準を内規として定めるほうがよいとのアドバイスをいただきました。 取締役としては内規を改めて決定したいと考えているのですが、内規決定に関しては取締役会の決議のみで問題ないのでしょうか?現状ではオーナーの裁量が大きすぎるため、今後のためにも、特段の事情(こちらも内規中に定めます)がない限りにおいては最低退職慰労金の金額を内規中に定めようと考えています。

  • 【会社法】取締役の重任の方法・可否について

    未公開企業で概ね「株主=取締役」の役員人事構成になっております。 以下、役員の重任について、次のケースの場合をご教示頂きたく宜しくお願い致します。 役員は3名で株式比率は以下と致します。 他の株主を合計すると100%の比率になると致します。 取締役    A 24.1% 取締役    B 31.5% 取締役    C 16.7% 社員株主   D 9.2% VC     E 12.3% 個人株主 F 6.2% です。 今回、取締役BとCとの間で相談し、取締役Aの経営能力に 問題があることから、次回の総会にて取締役Aを候補者とし て附議しないことで一致しました。 尚、 取締役Aは代表取締役であります。 また、 同社の取締役の任期は1年であります。 先ず、手順として相談させて頂きたいのですが、取締役の重任については、取締役会の決議事項であると思われます。 定時株主総会にて、取締役候補者としての附議事項について、事前に決議を行う必要がありますが、これは3名の取締役の中で多数決にて「取締役候補者」を選定することになりますので、3名の内2名(BとC)がAの取締役候補者として、反対することにより、取締役Aは定時株主総会にて「取締役候補者」として附議されないことになり、任期満了にて退任にとなる解釈で宜しいのでしょうか? 取締役Aの株式は1/3以下であるため、株主として株主総会には議決権を有して出席することが可能ですが、特別決議等の議決権はありませんので、Aが取締役候補者として附議ができないと考えて宜しいのでしょうか? (代表取締役であるため、社員分の地位もないと解釈しており、任期満了=退任(退職)と理解しております) また、全株主の議決権の50%以上を予め先に同意を取っておくことにより、取締役会で附議する「取締役候補者」の附議事項までにメドを付けることが可能となり、取締役Aへの対抗権を生じさせるという理解で宜しいのでしょうか? ご指導の程、宜しくお願い致します。 尚、取締役Aが退任後、持株については、会社または他の取締役B・Cが買い取る予定です。 同時に取締役Aには、「辞任届」の記載を含め退任に関する契約書(誓約書)などの記載も行う予定で、万全な態勢で書類については整備する予定で考えております。 以上、宜しくお願い致します。

  • 公開会社事例問題について

    公開会社であるA会社の代表取締役Bが、取締役会の承認無しに、A会社の1000万の土地をB自ら100マンで購入、これをCに転売した。 この場合A会社はCから土地の返還ができるか。またA会社の株主DはBにどのようなせいきゅうができるか。 詳しい回答を宜しくお願いいたします。

  • 会社法 質問です

    いつも大変お世話になります。 司法書士受験生です。 またお知恵をお貸しください。お願いいたします。 1.会社の合併には、消滅会社も存続会社も、原則株主総会の特別決議が必要になります。(A) その特則として、消滅会社への対価が譲渡制限株や持分、存続会社で譲渡制限株式をはきだす場合、があります。(B) しかし、その後、合併の承認を要しない場合として、略式合併や簡易合併を学びました。(C) そしてその例外として、消滅会社で譲渡制限株をもらう場合、存続会社で譲渡制限をはきだす場合と学びました。 ここで質問ですが、このCの場合であっても、Bにあたるときは、種類株主総会の決議は必要なのでしょうか?原則例外が多く、混乱しております。 つまり、C,Dは、Aからの発展であって、たとえば略式合併のとき(C)でも、対価が持分であるならば(B)、株主総会の特別決議は省略できるが、種類株主総会の全員の同意はいるのでしょうか? 2.取締役の任期を短縮した場合、現在の取締役の任期にも変更後の任期が適用され、そく退任する場合があると思いますが、その時の退任日付は、任期適用後のさかのぼっての過去の日付での退任なのでしょうか、それとも任期の定款変更日付での退任なのでしょうか? 3.仮会計監査人には任期がないと学びましたが、後任者を選任しないまま定時株主総会がきてしまった場合、自動再任となるのでしょうか?それとも任期がないので放置(再任もなにもせず)でしょうか? 4.取締役が会計監査人の解任を株主総会の目的とするには、監査役等の同意を得なければなりません(344条)が、取締役がと書かれてあるということは、株主が議案を提出する場合は、不要なのでしょうか? 5.合同会社が資本金の減少をする場合、債権者保護手続が必要ですが(627)、それとは別に、持分の払い戻しをする場合にも債権者保護手続がいるという条文(635)があります。 別にあるということは、資本金減少せずに、持分を払い戻しができるということでしょうか? 二つの条文の適用の違いがよくわかりません。 6.吸収分割新株予約権(758I(5))や、株式交換契約新株予約権(768I(4))と違い、なぜ吸収合併のときには、吸収合併契約新株予約権と言わないのでしょうか?(749I(4)) ※新設合併のときもです。 7.吸収合併のときの消滅会社の反対株主の株式買取請求では、株主への通知に替え、公開会社などの場合だけ、公告に替えることができるとありますが(785IV)、新設合併の場合は、常に通知に替え公告ができます(806IV)。この違いはなぜでしょうか? 8.取締役兼代表取締役が、2月1日に定時株主総会で取締役に再任され、その後の2月2日の取締役会において代表取締役にはならなかった場合、代表取締役としての退任は、 2月1日なのか2月2日なのか、退任事由は任期満了か資格喪失か、それぞれどちらでしょうか? 1つでも結構ですので、教えてくださるとありがたいです。 なお、私の疑問点に特に意味はなく、条文でそうなっているから、であれば、その旨で結構です。 どうぞよろしくお願いいたします。