【取締役の株主総会での反対投票について】

質問

【取締役の株主総会での反対投票について】
小職、とあるベンチャー企業で数年間役員を務めております。次回の任期切れの際に退任となるため、取締役会にて退任時の退職慰労金の支給決議を行いました。

ただ上記決議に対してオーナー兼代表取締役が「株主総会では自分は上記退職慰労金議案に対しては反対をする」と宣言をしております。お察しの通り私とオーナーはあまり関係がよくなく、今回の退任もその延長線上にあります。

今回の代表取締役が言うように、株主総会にて取締役会が原案として提出する議題について個々の取締役が反対票を投じることはできるのでしょうか？自分で提案しておいて、自分で反対というのはおかしい気もするのですが・・・。小職、法律に関してはそれほど詳しくなくNETで調べた場合も上記のようなケースを見つけることができませんでした。どなたかご教授いただければ幸いです。

＜取締役会の構成＞
１．オーナー兼代表取締役：株式35%保有
２．取締役１（私）：株式10%保有
３．取締役２：株式5%保有

なお、取締役会において取締役１（私）と取締役２の賛成決議により退職慰労金案を可決いたしました（オーナーは反対）。また本決議は私個人のみを対象としたものではなく「取締役が再任されない場合には、年数に応じた慰労金を支払うこととする」となっております。なお取締役２が次回において退任するか否かは明らかではありません。

回答No.1

yosifuji2002 · ベストアンサー

ご質問の場合、社長には取締役の対場と株主の立場があります。

株主総会へ提出する議案は、取締役会で決定します。ここでは多数決です。従って社長が反対しても他の取締役が賛成ならば、この議案は通ります。

一方、株主総会の議決は株数の過半数で決まります。ここで、もしその社長とその同調者が過半数を確保していたら、その議案を否決することはできます。

実務的には株主総会の議長は代表者が行いますので、議長が提案しそれを自分で否決することになりますが、これは違法でも何でもありません。常識的にはちょっと変ではありますが。
否決されれば当然慰労金はありません。
最も社長以外の株主が反対しない限り、否決はありませんので、他の取締役とも協力して、多数派工作をすることは可能です。

もしご質問のような議案が可決された場合、年数に応じた相当の額の計算根拠を内規で決めておくことをお勧めします。
そうしておかないと、実際その支給が出た場合にその金額の多寡でまたもめることが起こりかねないからです。

なお、このことは社長自身の退職慰労金を将来どうするかの問題でもありますので、できれば適当な調停者（弁護士など）を交えて、冷静に話し合うのが本当は望ましいとおもいます。社長自身今回反対すると、自分がそうなった時に他の株主全員の反対でもらえなくなりますので。

なお、最近上場企業では退職慰労金を廃止する会社が増えています。これは機関投資家等から利益も出ていない時に退職慰労金を支給するのはおかしいとの批判が多いこと、他方でこれは給料の後払い的性格でゼロにするのも取締役にとって気の毒なことなどから、制度を廃止してその代わり相当額を役員報酬に上乗せするという方向で無用なトラブルを避けるためです。

お礼

丁寧なご回答ありがとうございます。

当初取締役就任時（もはや数年前の話になるのですが・・）に取締役報酬を抑え、その分を退職時に上乗せということで合意ができていたのですが、書面にはされていないため感情的にもこじれてしまっております。
確かに冷静に話し合うのが一番ですので、会社の顧問弁護士も交えて相談をしたいと思います。