法人成りについて（土木業）

質問

個人で１０年以上土木業を営んでいますが、このたび有限会社として法人成りを考えています。会社を作成する方法はわかったのですが、今までの県や市町村の入札資格を承継したいと考えています。土木事務所等に出向いたところ用件として、(1)現在の免許を一度廃止して新たに登録しなければならない。(2)出資者が資本金の50％以上を出資しなければならない。(3)個人の資産負債をすべて引き継ぐ(4)従業員を引き継ぐなどの用件がを言われました。(1)(2)(4)はほぼわかるのですが、(3)についてはどのようにすればいいのかよくわかりません。税理士さんに相談しているのですがはっきりした回答を出していただけません。現状としては、自分の土地家屋を事務所、土場、倉庫として扱っており、ダンプや建設重機や在庫もあります。この分をどう取り扱えばいいのかでよくわかりません。もしいい方法、あるいは事例などありましたら教えてください。また法人成りを専門家に委託した場合費用はどのくらいかかるものなのでしょうか？。

回答No.1

poor_Quark · ベストアンサー

土木事務所の方はときどき変なことをおっしゃいますね。個人と法人は全く別の経営主体であり、役員である個人はそれまでの個人事業の資産を時価で譲渡することはできても、裏付けもなく負債までは引き継ぐことはできません。（できるとすれば負債と資産を同時に計上するか、繰延資産としての営業権を正確に評価してそれを法人が買うかだとおもいますが、何にせよ機械的に個人の貸借対照表を法人に移すことはできません。）
http://okweb.jp/kotaeru.php3?q=1467867
http://okweb.jp/kotaeru.php3?q=1497252
http://okweb.jp/kotaeru.php3?q=1491688

　土地や建物は登記簿上の所有者を変更できますし、自動車や自走式重機の場合は所有者の変更が車検証の書類上で可能です。それ以外にもコンプレッサーやエンジンウェルダー、砂やセメントなどの在庫なども含めてリストを作り、すべて現所有者である個人と新しい法人の間で契約書を交わして所有権を移す旨の書類を残しておくとよいでしょう。もちろん社会通念上客観的に問題のない時価での取引となります。

　その場合、不動産の売買は分離譲渡の対象となり、それ以外の工事車両、重機などの資産は、未償却残高と売買時価の差額が総合譲渡による所得として扱い、個人事業としての最後の確定申告書に記載することになります。個人の借金は残ることがありますが、自分で個人として返していくしかありません。そのあたりは税務署にお聞きになると詳しく教えてくれるはずです。

　許可は新規扱いになりますが、知事許可から大臣許可への変更とか一般建設業(般)から特定建設業(特)への書き換えでない限り特に問題はないものと思います。(般)の場合は開始時の資本金が500万円以上あれば簡単ですが、それ未満の資本金の場合は金融機関の預金残高等で同等の資金調達能力があることを証明しなければなりません。

　法人成りの手続きは自分でもできます。費用は定款の認証時の印紙代と法務局への登記の時の登録印紙税で十数万、資本金の扱いを金融機関に依頼するときの手数料が数千円～２，３万円くらい、それと印鑑にスタンプ代くらいでしょうか。建設業の許可まで含め行政書士に頼むとおそらく30万～40万ほどではないかと想像します。それ以後の毎年の変更届や経営審査、許可の更新、各自治体への入札参加資格申請まで頼むと年に10万～20万くらいではないでしょうか。入札参加資格申請書にはたいてい契約印を登録しなければなりませんし、他にも銀行印、実印など少なくとも３つは必要かと思います（３つとも同じ印鑑でかまいませんが、セキュリティの観点からまずいと思います）。

　建設業の許可に必要な経営経験に関しては個人で許可を受けていた期間がある以上証明は問題ないと思います。個人で許可を受けていた期間が、５年に満たない場合は改めて過去の確定申告書などの提出を求められるかもしれません。専任技術者は土木工事施工管理技術士などの資格で許可の要件を満たしている場合は他の業者との重複がない限り問題ありませんが、技術者の実務経験年数で許可を取っている場合は、新規と同じように実務経験証明書などを用意しなければならないはずです。私が担当していたときは許可証で使った同じ印鑑を実務経験証明書に押さなくてはならないとか言われていましたが、今はそういうことは言わないと思います。そのあたりも土木事務所にお尋ねになって下さい。

　このような事務に慣れた社員の方がいらっしゃるなら任せてもよいと思いますが、許可や法人成りまで全部やるとなるとなると結構たいへんかと思います。信頼できる専門の行政書士（行政書士にも得手不得手があるようです）に頼むのがよいとは思います。（経営審査や変更届の提出の時にたくさん書類を持って会場にきている業者です。業界団体や管や電気、建設を含めた同業者がたぶんリーズナブルな値段でしっかりした仕事をやってくれる行政書士等の情報を持っていると思います。その場合でも安易に委任状を書くのではなく印鑑証明くらいは自分で取りに行った方がよいかと思います）

回答No.2

sionn123

suguoishiiさん　こんにちは

　個人事業主で土木業をしている場合、ダンプカーや重機等や会社の社屋・駐車場等の登録は多分個人名（社長名）での登録だろうと思います。それらの登録を新たな有限会社名にしないといけない事になります。それらと在庫は時価で会社が購入する事になります。（これが資産を引き継ぐ事）そして現在の原価償却額の残高との差額が、利益（叉は損益）として個人の確定申告時に計上します。

　もし銀行等の借入金が有れば、銀行に相談する形になります。もしかしたらそのままの名義変更で何とかなるかもしれませんし、名義変更が出来ない場合は、新たな会社名で借入して個人名の借入をすべて綺麗に支払う事です。（これが負債を引き継ぐ事）