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合併契約
株主総会は、吸収合併に賛成しています。 しかし、代表取締役は、反対しています。 ※上場会社 代表取締役を解任することなく、株主総会の特別決議をもって合併できますでしょうか。 ※存続会社となります。
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そもそも、代表取締役が会社を代表して相手方の会社と合併契約を締結するわけですから、その代表取締役が合併契約を締結する気がないのであれば、どうしようもありません。もっとも、定款で代表取締役の員数は１名と定めているのではない限り、現代表取締役を解職しなくても、取締役会で合併に賛成している取締役の中から代表取締役を追加的に選定して、合併契約締結についても取締役会が承認できるのであれば、法的には問題ありません。 ただ、現代表取締役が社長の役職で、追加の代表取締役が例えば副社長の役職だとした場合、いくら副社長も代表権を持っているかといって、相手方の会社が副社長相手に合併交渉をするかどうかは疑問です。ですから、現実問題として、現代表取締役を解職せざるを得ないのではないでしょうか。
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