共同経営の念書

質問

3人で共同で経営する株式会社を立ち上げる予定ですが
後々トラブルにならないように念書をかわすつもりです。負債と権利については基本的には3分の一ずつにするつもりです。
当初は私が代表役員としてスタートする事と、残りの2人ははじめは役員としても社員としても名前がだせないということで、リスクを踏まえて利益は私が4分の2であとの2人は4分の1ずつです。
上記内容で念書を作成しようと思ってますが、一般的な内容のサンプル等ありましたら教えていただけないでしょうか？他にどうゆうことを記載（具体的に）した方がいいとのかとか書き方等教えていただければ助かります。

回答No.2

mahopie

過去にも有りましたがこういう内容の質問は、「株式会社」の本質への理解が欠けている所から来ているのではないか、と受け取ります。（以前には、これらの約束事を公正証書にしたい、との質問がありました）

民事上の世界なので全ての決め事は当事者間での合意があれば、どういう形態の約束事でも可能ですが、株式会社という形態をとるのであれば、出資割合に応じた株主総会でのコントロールが基本になります。質問の利益配分割合にしたければ、質問者には５０％の出資が求められます。逆に各人１／３毎の出資状況であれば他２者が合意すれば、最初にどういう内容の「念書」を作って見ても、会社としては撤回（取締役解任・報酬基準再決議等）できるし、そもそも利益が出なければ配当もできない事になります。

又、質問者の頭の中で役員報酬と利益配当の区別がされていない印象を受けます。リスクを取って実際の業務遂行を行う以上、当然に分配額の上乗せを要求したい所でしょうが、毎月なり年間の取り分に差をつけるというのなら、株主総会なり取締役会なりで役員報酬規定を承認決議して常勤の代表取締役へは幾らと決めることが必要であり、又それがあれば十分という事になります。（この場合役員にならない他２名へは報酬名目では支払不可）

株主平等原則の元で毎期の利益からの株主への分配（＝配当）割合を変えるのであれば、「配当優先株式」等の形で株式の種類を分けないといけない理屈になります。

結論としては、「毎月なり年額で代表取締役へは幾ら払う」という形で役員報酬規定を作るが、３人の株主への利益配当は同じ割合とする、という形式で質問者の納得がいく配分調整（役員報酬の中に実労働見合い額を超える部分を上乗せ）をすれば、「権利」の平等と「利益配分への差」は充足するような気がします。但し、「責任」については株主としての責任は同一でも、質問者には代表取締役として、会社内外への責任が付加されます。

お礼

ありがとうございます。まだまだ検討しなければいけない課題がたくさん残っていますが前向きにがんばろうと思います。

回答No.1

ajyu7

的外れでしたらすいません。
ご質問のような話ですと、株式会社よりもLLPの方がよいような気がいたします。
あなたが代表取締役で、ほかの方は役職員ではない（単なる株主）とすると、対外的にはあなたが全責任を負って、それにより損害等が発生したものを民事上残るお二人に請求するということになります。
LLPですと、出資者全員が意思決定をしますので、３名全員に責任が分散されます。

参考URL：

http://www.meti.go.jp/policy/economic_oganization/pdf/llp_gaiyou.pdf