１００％株主の社長が亡くなったら会社はどうなる？

質問

私は父親が１００％株主の会社で役員として働いています。

父は友人の会社の連帯保証人になっており、その友人が景気の悪い時に
財産（家）を母と私に生前贈与しました。（税金は実際に亡くなった時に清算する）
当時の資産価値がどちらも２５００万円前後。
したがって株式譲渡の優遇処置が受けられないみたいです。

父が７０歳を超えていますので、株式譲渡をしていくという話だったのですが
優遇処置が適応できないということで、１００％相続税がかかるとのこと。

会社は小さいですが１００％株を受け継ぐとしたら
最低でも２億５０００万円程度になるようで正直それに対する税金を払える
お金はありません。

母も私も優遇措置を受けられない、したがって税金を払うお金がない場合
会社はいったいどうなってしまうのでしょうか？

回答No.2

hata79 · ベストアンサー

補足を読みました。
父から財産を贈与されて、相続時精算課税を選択されたわけですね。
すると「父からの贈与」については贈与税の基礎控除額が受けられなくなります。
基礎控除額は現在１１０万円ですので、毎年少しずつ贈与して、死ぬまでには全部無税で自分のものにするということが、できません。
やっかいな点は相続時精算課税を選択すると、撤回ができない点です。

相続発生時まで、父上から貰う財産には基礎控除を受けない額で贈与税がかかります。
しかし、このことは知ってて選択されたのではないでしょうか。
知らなかったといっても、後の祭りなのですが、、、。

相続の放棄は税法とは無関係で家庭裁判所で認めてくれます。
放棄申述書の受理がされたというと「放棄してよろしい」という意味です。
この受理は家庭裁判所の権限でしますが、相続開始前にそれなりの財産を貰っておいて、いざ相続発生時に「いらんわ」という自分勝手な選択を余り許してくれません。

今後の税金の問題は「一度選択すると撤回できない制度を選択してしまった」ご自身の責任で、解決するしかないでしょう。
相続開始前に「親父から土地の贈与を受けてるのですが、親父が死んだときに相続放棄ができますか」と家庭裁判所にて、相談されたらどうでしょうか。

ところで、相続時精算課税を選択する際に関与した税理士がいると思いますが、相談はされましたか？
相談してどうなるものではないですが、善後策を考えてくれるぐらいはしてくれないと「やりっぱなし」ですね。

このサイトでも相続時精算課税の質問がありますね。
「そんなものを選択するよりも、１０％程度なら贈与税を払ってしまうほうが、後々面倒がなく、すっきりする」という意見や「一度選択すると撤回できないという意味を良く考えて選択するように」という意見があります。
親がいわゆる資産家だとか、贈与を受ける財産以外の財産（今回の株もそうです）がある場合には「節税だ、ホイホイ」と選択してはいけない制度です。
親の財産を相続時選択課税で贈与を受けたのはいいが、いざ親が死んで相続税申告について相談しようとしたら、当時の税理士が死んでいたという場合もあるのです。
別に他の税理士でもいいのですが、やはり「なんじゃ？税理士の方が先に死んじまったのでは、書面にない細かいことが、わからんじゃん」ということにもなります。
資産税関係ですと一度選んだ税理士がこと細かく財産状況を知ってますので「はい、初めから説明して、やり直し」「振り出しに戻る」は結構面倒です。
色々と考え、想定すると「国税庁はデメリットを宣伝してない」だけで、制度としては「思いつき的な制度だから飛びつくな」と云う人（資産税専門の税理士です）もいる制度です。

今後、父上から生きてるうちにいただく財産には贈与税が課税されます。
お気の毒と云うほかありません。

お礼

よくわかりました。本当にありがとうございます。

家の贈与については私が知ったのは昨日です。
友人の連帯保証人になっていて、危ないからといって勝手に私に贈与手続きをしていたようです。死亡時清算なら迷惑かからないだろうということで、そうしたらしいんです。
母は知っていたみたいですが。

実際にもらっていたわけではなかったので、そのようなことになっているとはしりませんでした。
会社を実際に経営する立場になり、具体的に株の譲渡の話をしたところ、そのような優遇処置が受けられないことをしってしまいました。

誰かに相談しているはずなので、一度確認してみます。
本当にありがとうございました。

回答No.3

hata79

「家の贈与については私が知ったのは昨日です。」ということは、貴方は「知らなかった」んですね。
これはお父さんが勝手にやったことだとして、取消をしたらどうでしょうか。

確かに父上が保証人になってるので、家屋敷を差押されて、競売手続きがはいるよりは名義を変えてしまえという考えはわかりますが、はっきり申し上げて「バタバタとやりすぎ」の気がします。
ここまでするのはお父上が誰かに相談しての結果でしょう。

相談相手がどんな方で、法的に倫理的に責任ある回答をしたのかどうかが、私には疑問に思えます。
その理由を述べておきます。
１　相続時精算課税は「ホイホイ」と選択すべきようなものではない。
２　所有権移転がされてる不動産でも、債務者が責任財産を故意に少なくする行為は、債権者が持つ詐害行為取消権で取消される可能性があります。
私は弁護士ではありませんが、少し法律をかじった者として、この２点がすぐに思い浮かびます。
「このままでは差押されてしまう、どうしよう」と困った状態に「こうしたらどうだ」という、後先考えないアイディアを出した方がいるような気がします。
お父上自身が考えてしたことだとしたら、違法ギリギリというか、債権者が本気になったら訴えられて「アウト」になる気がします。

贈与については双務契約といいまして、父が「お前にやる」といい、子が「じゃ、貰った」と返事をしないと成立してません。
贈与税の申告とともに「相続時精算課税の選択届け」を税務署に提出してると思いますが、申告書と選択届けそのものが、貴方が署名押印してないものですので、税務署長に「親父が勝手に出した」として無効を主張しましょう。
これは撤回ではないですよ。
撤回は「一度表明した意思表示を無かったことにする」です。
無効とは「初めから法律的効力が発生してない」状態です。
無効ですから何も効力がないのですが、実は税務署長は「親父が勝手に署名して申告して、届け出たもの」という認識はありません。
筆跡が全くちがうとか、印が違う等「貴方が知らなかった」ことを主張して、無効にすべきです。
ありえないことですが、税理士が申告書等を作成したとしたら、大問題です。
申告書にサインをした人間はだれか？が大きな問題です。

法務局に名義変更のために添付する書面（贈与契約書）にしても、同様です。
貰う人間が「はいよ、貰ったよ」という書面になってないとおかしいですよね。
サインぐらいはいるのではないでしょうか。誰が書いたんでしょうか？

ところで、贈与で所有権移転がされると、不動産取得税が課税されます。
この課税通知は新所有者に届くはずです。
届いてませんか？
これを納めてると、その時点で名義変更された事実を知りうる状態になるので「昨日、贈与の事実を知りました」という主張が崩される虞があります。

税務署長は「一度提出された申告書や選択届けを、後で無効にするというなら、それなりに証拠をそろえろ」という立場です。
税金が出てるものではないので、そう難しいことは言わないだろうと考えると「大きな大間違いです」。
一度提出したものでも「それ、俺が書いた申告書じゃないから、無効だよ」と一言言われたら「はいそうですか」としてたら、行政は成り立たないので、税務署長としてもそれなりのものを求めるでしょう。
それなりのものとは、父上が「これは全て私が一人でやりました。本人はなにも知らないことです」と一筆入れるなどです。
所有権の登記は司法書士に頼めば、元に戻るでしょう。

大変でしょうが、まずは「贈与契約がされた」こと自体が「存在しないこと」を主張すべきでしょうね。

参考URL：

http://www.itsaeki.jp/data/zouyo.pdf

お礼

うーん、大変勉強になりました。

その友人の方は結局持ち直し、今は父は保証人を外れたらしいのですが譲渡された事実だけ残ってる状態です。

私はサインはしていませんし権利書も所持していません。みたこともないです。
したがってどういう状態になっているのかも正直わかりません。

腹立たしいことには、私が譲渡を受けたのが住居なのか土地なのかわかりませんが、そこの家を建て直し、その家を建て直すために私は６０歳までの住宅ローンを無理やり組まされています。「親孝行しろ」ということで。これには私が確かにサインと印鑑をつきましたが、その時は譲渡されていることは知りませんでした。

ローンのお金を払い、固定資産税など住宅に関わるお金のすべてを支払っているのは母ですが、実際には私名義の借金です。この件では何度もケンカしました。
住宅ローンは組まされるわ、肝心の株は課税されるわ、人生めちゃくちゃです。
とどめにこの住宅においては清算課税でも課税されるのか・・・。
私はもらってもないというのに・・・。

司法書士も税理士も父の知り合いなのです。
腹立ってきました～～～！！！！！

回答No.1

hata79

株式の相続を受けた際に、その相続税が支払えないという問題と、株の相続を受けて株主になった人間がその会社をどう運営して行くかという問題は、全く別問題ではないでしょうか。

相続である財産を得た人がいるとします。
その財産はその方が自由に使用できます。相続によって所有権が移転してるからです。
相続税が未払いであるので、所有権にも制限がかかるという法律はありません。

株を相続で所有すれば、株主としての権利が出ます。
その権利が「実は相続税が払えない」という理由で制限されません。

ところで、
「父の友人が 財産（家）を母と私に生前贈与しました。（税金は実際に亡くなった時に清算する）
当時の資産価値がどちらも２５００万円前後。 したがって株式譲渡の優遇処置が受けられない」
の意味が良くわかりません。
父の友人から、お母さんとあなたが家を贈与されたとして、亡くなったときに精算するというのは、相続時精算課税の選択をしたということでしょうか。
だとすると、父の友人と、貴方と貴方の母親とは「推定相続人」の関係であるわけで「友人」ではないような気がしますが。

補足

回答ありがとうございます。
説明が悪かったみたいですいません。
友人の話が余計でした。

上にかいていますが
「父が父の所有している不動産」を母と私に生前譲渡しました。
相続時精算課税で譲渡されています。
したがって株式の譲渡優遇が受けられないらしいのです。

本来なら税金があまりかからない範囲で少しずつ株式を譲渡できるのが
ベターと聞いていたのですが、それがどうやらできないようなので。

私は現在父の会社を実質経営していますが、
株を１つも所持していない状態です。
父が１００％株を持って死亡した際に、株の相続の税金が高額すぎて
払えない場合遺産放棄になるのでしょうか？
その場合、その株の持ち主は誰になるのか？ということです。

相続の権利が発生する親族すべての人が税金を支払える能力がない場合
私が実質経営者であっても、株を所持できない状況なら
会社の株は国などに取られてしまうのかどうか心配なのです。