非上場会社の清算と株主権利について
- 非上場の株式会社の清算と株主権利について御教示ください。
- 知人のＡ氏は、とある非上場株式会社（Ｂ社）の株主だったが、数年前にＢ社は会社分割によって別出資先が設立した継承会社（Ｃ社）に事業を継承し、自身は債務を継承した上で清算してしまった。
- Ａ氏は株式にも法律にも詳しくなく、また当時は多忙だったため、臨時株主総会の類には一度も出席せず、会社清算の臨時株主総会にも出席していなかった。
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非上場会社の清算と株主権利について
非上場の株式会社の清算と株主権利について御教示ください。 １．知人のＡ氏は、とある非上場株式会社（Ｂ社）の株主だったのですが、数年前にＢ社は会社 分割によって別出資先が設立した継承会社（Ｃ社）に事業を継承し、自身は債務を継承した上 で清算してしまいました。 ２．Ａ氏は株式にも法律にも詳しくなく、また当時は多忙だったため、手紙が来る毎に委任状を 返信していましたが、臨時株主総会の類には一度も出席せず、会社清算の臨時株主総会にも出 席していませんでした。 ３．先日、思い出してＣ社に株式について質問したところ、既にＢ社株式は無効である旨を聞か されました。 ４．Ｃ社曰く（１）法的手続きに沿って一連の清算手続きは実施済（２）株主に対する公告も、 清算結果の一連の財務資料開示も行っている（３）臨時株主総会で清算の議題は特に反対無く 承認された（４）清算の結果、全ての株主に対して出資金は返却されなかった。（赤字？） （５）Ｃ社は全く別の出資者のため、Ｂ社の株主は何の権利も持たない とのこと。 ５．Ａ氏曰く（６）Ｃ社はＢ社と同名かつ社員や所在地等全く同じであり「事業を継承云々」 と書かれていたので、会社そのものは存続していると理解していた（７）株式の書き換えや 等価交換など何らかの事務手続きの案内が来るかと思ったが来なかったので、株式の権利は そのままの状態だと理解していた（８）相続による株式の取得だったため（名義はかなり以 前に自分自身に書き換え済）Ｂ社や業界動向には疎かった とのこと。 このような状況で、 ア．Ａ氏は株主として出資金を返還してもらえるのでしょうか。 イ．或いは代替措置でＡ氏は救済されるでしょうか ウ．Ｂ社はＡ氏のような人に別途連絡する義務はなかったのでしょうか。 宜しくお願い致します。
- Murphy2008
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ア・A氏は、あくまでＢ会社の株主だったのです。そして、その会社が解散や清算手続きの過程で、公告や、株主総会等しますが、事情はどうあれ委任状だどを出し、また会社への文句（催告なんて言います）もしなかったので、解散への異議がないものとされ、手続き続行で解散に至ったのでしょう。その際に株主総会で、解体価値は無し、つまり出資金返還できる金はないっていう決議内容だったんでしょう。そうすると出資金返還はないです。今から文句を言っても遅いでしょう。 イ・理由はどうあれ、解散等に賛成したことになってるので、もはや救済策はないです。会社法は画一的に債権者や株主を扱うことになっているので、A氏のような、法律よくわかーんなーいって人でも画一的に扱うのです。そうしないと、あとから解散手続きが遡及すると混乱してしまうからです。 決議取消しや決議無効の訴えを起こし、裁判で画一的に判決をもとめるしか救済措置はありません。個別に救済は認められません。 ウ・会社法上、そんな義務ありません。会社は公告や催告をすればいいのです。逆に個別に株主を優遇したら、それこそ、利益供与のようなことになり、会社法上問題です。 ただ、正直B社とＣ社の関係がよくわかりません。Ｂ社が分割会社でＣ社が承継会社ってことは、Ｂ社はＣ社の株主になるのです。設立の新設分割ですから、Ｃ社の株は全てＢ社が保有してるはずなので、なぜ、Ｂ社がつぶれたのにＣ社は存続してるのでしょうか？Ｃ社株は誰が引き取ったのでしょう？ あと ＞Ｃ社はＢ社と同名かつ社員や所在地等全く同じであり こんなことありえません。会社法では類似商号規制は無くなりましたが 同一地同一商号はできません。それなのに、なぜでしょう？ 正直、質問者様の説明は会社法的にはクビをかしげてしまうことが多々あります。 詳細な事実の確認が求められます。登記簿等の確認とかです。閉鎖登記簿とか見たのでしょうか？その辺を確認したほうがいいですよ。
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御回答有り難うございました。正直なところ、当方も会社法に 明るいわけではないので．．． ＞ただ、正直B社とＣ社の関係がよくわかりません。Ｂ社が分割 ＞会社でＣ社が承継会社ってことは、Ｂ社はＣ社の株主になるの ＞です。設立の新設分割ですから、Ｃ社の株は全てＢ社が保有して ＞るはずなので、なぜ、Ｂ社がつぶれたのにＣ社は存続してるの ＞でしょうか？Ｃ社株は誰が引き取ったのでしょう？ ＞あと>>Ｃ社はＢ社と同名かつ社員や所在地等全く同じであり ＞こんなことありえません。会社法では類似商号規制は無くなり ＞ましたが同一地同一商号はできません。それなのになぜでしょう？ 少し言葉が足りませんでした。 ・Ｃ社株は、設立元の投資会社が引き取った模様です。 ・Ｂ社は承継会社Ｃ社に事業譲渡し、このＣ社がＢ社を名乗りました。 ・同時にＢ社はＤ社と社名変更したうえで清算したため、結果として Ｃ社の社名＝Ｂ社の社名となったそうです。で、所在地は全て 同じようです。 ・社員の雇用やその他資産等は、ほぼ承継会社へ引き継がれています。 話を聞く限りＢ社の清算手続き自身に問題はないようです。 Ａ氏も「もう駄目だろう」と諦めかけているようでしたので そのとおりだったとの旨伝えておきます。 どうも有り難うございました。