共同出資者とけんか別れしたあとの登記

質問

友人と二人で会社を作りました。
その後けんかわかれし、会社は私がそのまま役員として残っています。
友人はもともと役員ではなかったです。

定款を変更したいのですが、株主総会での決議が必要になると思うのですが、お互い半分ずつの出資なので、私だけで過半数を超えることができません。

こういう場合のいろんな変更登記ってどうなってしまうのでしょうか？

似たようなご経験をされた方いらっしゃいませんか？

回答No.2

buttonhole · ベストアンサー

会社の定款に「株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。」と記載されていませんか。また、役員の選任については「当会社の取締役は，株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。」と記載されていませんか。
　もし、そうであれば、御相談者「だけ」が株主総会に出席すれば、計算書類の承認、剰余金の配当、役員の選任といった普通決議は可決することができますから、通常は困らないでしょう。しかし、例えば、定款変更の場合は、特別決議になるので、友人も出席して賛成しなければ決議はできません。
　いずれにせよ、友人にも株主総会の招集の通知は必ずしてください。通知先は株主名簿に記載された住所宛にすれば良く、招集通知を郵送で行い宛先不明で戻ってきたとしても、それはそれで構いません。なお、五年以上継続して通知又は催告が到達しない場合は、以後の通知又は催告を省略することができます。この場合において継続して五年間剰余金の配当を受領しない場合は、その株主の有する株式を競売することもできます。

会社法

（株主に対する通知の省略）
第百九十六条 　株式会社が株主に対してする通知又は催告が五年以上継続して到達しない場合には、株式会社は、当該株主に対する通知又は催告をすることを要しない。
２ 　前項の場合には、同項の株主に対する株式会社の義務の履行を行う場所は、株式会社の住所地とする。
３ 　前二項の規定は、登録株式質権者について準用する。

（株式の競売）
第百九十七条 　株式会社は、次のいずれにも該当する株式を競売し、かつ、その代金をその株式の株主に交付することができる。
一 　その株式の株主に対して前条第一項又は第二百九十四条第二項の規定により通知及び催告をすることを要しないもの
二 　その株式の株主が継続して五年間剰余金の配当を受領しなかったもの
２ 　株式会社は、前項の規定による競売に代えて、市場価格のある同項の株式については市場価格として法務省令で定める方法により算定される額をもって、市場価格のない同項の株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法により、これを売却することができる。この場合において、当該許可の申立ては、取締役が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。
３ 　株式会社は、前項の規定により売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 　買い取る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二 　前号の株式の買取りをするのと引換えに交付する金銭の総額
４ 　取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
５ 　第一項及び第二項の規定にかかわらず、登録株式質権者がある場合には、当該登録株式質権者が次のいずれにも該当する者であるときに限り、株式会社は、第一項の規定による競売又は第二項の規定による売却をすることができる。
一 　前条第三項において準用する同条第一項の規定により通知又は催告をすることを要しない者
二 　継続して五年間第百五十四条第一項の規定により受領することができる剰余金の配当を受領しなかった者

（株主総会の招集の通知）
第二百九十九条 　株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
２ 　次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 　前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二 　株式会社が取締役会設置会社である場合
３ 　取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
４ 　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

（株主総会の決議）
第三百九条 　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一 　第百四十条第二項及び第五項の株主総会
二 　第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。）
三 　第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会
四 　第百八十条第二項の株主総会
五 　第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会
六 　第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会
七 　第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。）
八 　第四百二十五条第一項の株主総会
九 　第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
イ　定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。
ロ　第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
十 　第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）
十一 　第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
十二 　第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
３ 　前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
一 　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会
二 　第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。）
三 　第八百四条第一項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。）
４ 　前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
５ 　取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第三百四十一条 　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。

お礼

ありがとうございます。
早速定款を確認してみます。

回答No.1

TOGO123

株式会社は株主のものです
共同出資者に半分の権利があります。
さて1つの案ですが、その半分の株を買い取ればいかがでしょうか？

補足

そうしたいんですが、
会えないのです・・・。