新会社法に伴う変更登記の必要性等について教えてください。

質問

個人事業に近い株式会社です。法務のことはシロートながら、出来るだけインターネットで調べて自力でやりたいと思っています。初心者の質問で恐縮ですが、お知恵を拝借できれば有難いです。

【質問1】
会社は株式譲渡制限があります。
新会社法の施行に伴い、簡素化のために、定款を次のように変更しようと思います。

1.取締役は1名、任期は10年。
2.取締役会は設置しない。
3.監査役は設置しない。

新会社法の施行に伴って、既存の会社については、「取締役会と監査役については設置会社である」旨の職権登記されているそうですが、上記定款の変更事項については変更登記の手続をとる必要があるのでしょうか？

【質問2】
2月の定時株主総会を持って、現在の取締役と監査役は同時に任期満了となります。上記の定款変更は、定時総会の前に臨時総会を開いて、決議しておく必要があるのでしょうか?それとも、定時総会のときに纏めてやってしまってもよいのでしょうか?

【質問3】
その場合、現在3名の取締役3名の内2名、および監査役は辞任してもらうことになりますが、これについては登記の必要はあるのでしょうか?

以上です。よろしくお願いします。

回答No.1

ben0514 · ベストアンサー

専門家ではありませんが、ご質問の登記の経験から書かせていただきます。
１　取締役の選任の権限は株主総会、代取の選定の権限は取締役会だったと思います。1～3の登記は必要だと思います。しかし取締役が１名となると代表取締役を正式には名乗れません。代取はあくまでも取締役が複数いる場合の代表となります。

２　あえて臨時総会をしなくても、定時総会で行う事は問題ないと思います。

３　もちろん登記が必要です。

登記には登録免許税が必要となります。しかし登録免許税の計算は区分ごとに計算しますし、１回の登記で複数の登記をすることも可能です。出来るだけ精査して、必要な登記はまとめて行いましょう。

参考までに、私は臨時株主総会・登記申請ともに１回で、法人の商号変更・本店所在地の変更・取締役７人全員の辞任・新取締役２人の就任・代取の選任・任期１０年・監査役の辞任・取締役会の非設置・監査役のの非設置・株式の譲渡制限を取締役会から株主総会への変更などをまとめてやりました。
私は非常勤の相談役で取締役や監査役になっていませんでしたので、すべての役員からの了承や代取からの委任状で代理手続きを行いました。

法務局で相談すると必要書類の雛形ももらえますし、法務局のＨＰなどにも雛型があります。時間に制約があるのであれば司法書士に依頼した方が安全だと思います。

お礼

早速のご回答有難うございました。
やはり登記は必要なんですね。
時間はあるので、じっくり用意して法務局に行ってきます。

回答No.2

ok2007

若干の補足をいたしますと、現行法上は、取締役が１名の場合には、その者が代表取締役としても登記されることになります。また、その者は、代表取締役と名乗っても構いません。（なお、その者は、法律上当然に代表権を有します。）ご参考まで。

お礼

有難うございました。
よく判りました。