もし会社が倒産した場合

質問

私は、友人が始めた会社（株式か有限か分かりません）に出資しました。もし会社が倒産した場合、どうなるのでしょうか。それと、役員になっているかも知れません。はっきりと分からないのです。会社の名前も住所も、分かりません。この場合どうすれば良いのでしょうか。登記簿も取れないので困っています。その友人は現在、入院していて関連会社の社長がその会社を段取りして経営しているようです。その方とは面識も無く、連絡先も分かりません。分からない事だらけで不安な状態です。

よろしくお願いします。

回答No.2

familial · ベストアンサー

まず、ご友人のお見舞いにいって、登記簿閲覧に必要な「会社名と登録時の本社所在地、できれば会社法人等番号例：1234-56-789012」を聞き出してください。つぎに、取引している、つまり融資を受けている銀行や金融業者をすべて聞き出しておきましょう。聞き出すのは、会社名と支店名です。あとは、ご質問の内容について、あらためて質問してください。

先ほどの情報より、法務省法務局で会社登記を閲覧し、事実を確認します。
法人登記では、事務所や本店の所在地、代表者、役員（取締役など）、法人の目的が記載されています。
ここで、ご自身が役員となっているかどうかを調べます。
役員会議に一度も出席されていないとは思いますが、役員会議決の賛否を求めた書類にサインされた記憶はありますか？
もうひとつは、先ほどの金融機関に対し、根保障、連帯保証人となった保障契約書にサインした記憶はありますか？
このあたりの事実を不十分でもよいので整理確認したうえで、弁護士と相談されるのが正当かと思います。弁護士の職権で銀行に対し、事実確認の調査ができます。
結果として、株主として出資しているだけならば、そのお金だけがリスクとなります。代表権付き役員ならば、連帯保証の責任が発生します。代表権がなくても連帯保証責任が発生することも考えられます。
特に、ご自身の土地家屋を担保に出す契約書を提出している場合、破産などのトラブルにまで至った場合、金融機関に差し押さえられる危険があります。弁護士を立てて交渉し、役員から退任しその登記をさせ、金融機関に連帯保証書が出ているならば、差し替えて続きを行うよう促します。これは結構面倒です。まずは、調査からはじめてください。

蛇足ですが、出資までして、会社名が記載されている株券も受領していないということでしょうか？　どうも出資ではなく、お友達個人への融資のように見えます。

参考URL：

http://www.moj.go.jp/

お礼

すみません、補足ではなくてお礼でしたね。

それと、訂正してお聞きしたい事があります。
＞代表権付き役員ならば、連帯保証の責任が発生します。代表権がなくても連帯保証責任が発生することも考えられます。
この部分がよく分からず不安です。勝手に代表権付き役員や連帯保証人にされてしまう事があるのでしょうか。

上記の部分ですが、勝手に代表権付き役員にされたりしてしまう事があるのですか？それと、連帯保証責任とは例えばどんな事なのでしょう。
重複してしまいますが、本人が知らない間に役員にされてしまう事はありえるのでしょうか。familialさんの仰った中で『役員会議決の賛否を求めた書類にサインされた記憶はありますか？』で、書類等には一切サインしていないと、補足内容でも書き込みましたが、このサインをしていなければ役員になっていない事になるのでしょうか。

情けない質問ばかりで、すみません。宜しくお願いします。
丁寧な回答に感謝致します。

補足

お返事が遅くなり申し訳ありません。
友人と言うのは、はっきり言うと婚約者です。が、両親に反対され場所も遠くお見舞いにも行けません。病名は癌です。現在手術が終了しましたが意識が戻っていません。癌の転移も考えられるとの事です。この情報は、婚約者のお姉様からのものです。

お姉様に、どうにか会社名と住所を教えてもらおうと試みましたが、分かりませんでした。
書類等へのサインは一切しておりませんし、私自身土地家屋などの財産はありません。

＞代表権付き役員ならば、連帯保証の責任が発生します。代表権がなくても連帯保証責任が発生することも考えられます。
この部分がよく分からず不安です。勝手に代表権付き役員や連帯保証人にされてしまう事があるのでしょうか。

おそらく、有限会社で登記していると思われます。有限会社でも株券はあるのでしょうか。株券は受領しておりません。

分からない事ばかりなのにお答え頂いて下さって有難うございます。
上記のよく分からず不安な部分が気になります。無知な質問で申し訳ありません。お教え頂けないでしょうか。

回答No.4

familial

がんばって回答します。

＞＞最初に出資した時に『登記簿に名前を載せる』と言われましたが

ということですが、実は新会社法が制定されたため、話しがややこしくなっています。
有限会社制度が廃止されたが、暫定的にすでにある有限会社は特例有限会社として一部の要件などを変更して存続を認められています。
つまり、下記のように、社員として登記しなければいけなかったのが、今は記載がない扱いとなっています。東京都の法務局はオンライン化されているので、もしかしたら、記載情報が削除されているのかもしれません。（すみませんが、私は未確認です。）
「定款に資本の総額、社員の住所、氏名、各社員それぞれの出資口数、出資一口あたりの金額を記載しないことになった。（施行日にこれらの記載がある定款は、これらの記載がないこととみなされる）」Wikipediaの「特例有限会社」より。

では、話を戻しますと、最初にお話しがあったとき断ったのは、「”取締役”として登録する。」という意味なのか、先ほどの「社員（株主）さえも」という意味かで話しが微妙にことなります。社員でもないならば、株主でもないので、”実質、婚約者の方に融資しただけ”ということになります。一様、社員としては登記済みならば株主ということですが、登記住所もなしに登記できるとは思えないので、社員としても登記されていないとも予測されます。それでも、社員として登記されていたのなら、公文書偽造にあたります。

＞＞もし、役員にされていたら『お断りしたはず』と主張すればよいのですね。

そのとおりだと思います。”出資”という融資をしたと主張できると思います。当時のメモなど裏づけ記録があると、有効な物証となります。また、役員ならば議決に参加した記録がなければなりませんが、一度も召集も参加もしていないことを証明することは簡単でしょう。

いままでのお話をひるがえると、あくまでも有限会社での”有限の社員”以下でしかないので、第3者から請求がくるような事態は起きないものといえます。（断言していいぐらいの確度です。）
念のため、当時の手帳のメモ、振込み依頼控えなど（モノがなければ、何時、どこから、金額は、など）を収集したり、記憶を書き留めておくと良いと思います。

お礼

本当に何度も有難うございます。

断ったのは、電話の話の中での事なのでメモはありませんが確実に覚えてます。振込みの領収書の控えはあります。物証が乏しいので心細いですが、記憶は確かです。

この1月に始まったばかりの会社なので、役員会など開かれていないかもしれませんが、断ったのは確かなので主張します。

長々と質問ばかりして申し訳ありませんでした。

回答No.3

familial

なるほど、婚約者に一任されていたわけですね。
婚約者の方お一人とお友達数名が「有限会社の社員とその取締役（登記されている代表者のようなもの）」の可能性が高いと思います。関連会社からきた方というのは、会社設立時に質問者と同じように出資された個人または会社から派遣された方なのでしょう。とすれば、出資されている質問者も”社員”となっていると思いますが、株式会社の役員とは意味が異なります。出資者の意味です。株主という意味です。
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%9C%89%E9%99%90%E4%BC%9A%E7%A4%BE　　参考先：Wikipedia「有限会社」
「有限」とあるように、出資金に限定して債務責任があるので、それを超えた支払責任は発生しません。有限会社を経営していた婚約者の方が個人名で連帯保証人になっていたものと推察します。有限会社には株券はありません。

個別に保証人などの契約書にサインしていなければ、出資金以上に損害をこうむることはなさそうです。保証契約は契約に記載された内容に反した場合、契約者に代わって保証するものです。ただし、先に契約者が支払えない事実がないかぎり、保証人が先に弁済することを拒むことができます。これが連帯保証人ですと、契約者に返済できる資産があったとしても連帯保証人から弁済請求ができるというものです。ですが、質問者のお話からすれば、「有限会社の取締役でもない。」「保証契約の類もサインしたことがない。」ということですので、「出資金が戻らなくなる可能性」以外は影響がないと考えられます。

ご婚約者を非難するわけではないのですが、言葉を悪く使えば、質問者の同意なしに契約書を代理作成したり、定款を修正することも現実にはありえます。婚約者ですから一身胴体と思われて、軽い気持ちで作成されていたこともありえます。でもご本人が知らないことであれば、その事実を証明することは難しくなさそうです。

ご事情からこれ以上情報が集められない以上、手の打ちようがなさそうです。婚約者のかたに代わって、業務を取り仕切ってくれている方に出資分の社員権を買い取ってもらいたいところですが、それも連絡がとれないこの状況ではできそうにもありませんね。有限会社でも株主総会は行なう必要がありますので、何か社員（株主）へ通知する必要がある重要事項、社員（株主）の議決が必要なときに連絡が来るかもしれませんので、とうぶん”待ち姿勢”となりそうです。それでも連絡がないとすると、質問者の氏名、住所の記録もないのかもしれません。

あと考えられる別方法があるように思えますが、法律専門家、会社運営関連のプロのかたでないとアドバイスできそうもありません。「会社代表権地位の不存在確認訴訟」のようなものだと思えます。でもこれは少々おおげさすぎます。ここまでするほどの切迫した理由はないようですね。

療養中の婚約者の方または親族の方に、今の段階で買取請求するつもりはないですよね。考えたくはありませんが、万が一のときは、出資金をご親族に買い取っていただくことを相談・お願いする方策が一番身近な方法の１つと思います。つまり、万が一の後、相続精算及び有限会社の定款変更などの諸手続きの中に、質問者の”社員”の削除もお願いするわけです。
まったく、お役に立てず申し訳ありませんでした。

参考URL：

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E4%BF%9D%E8%A8%BC

お礼

詳しい回答有難うございます。何度も申し訳ありません。

やはり、私は出資者だけと思われますか？
本当に登記簿さえ取れれば・・・こんなに不安にならずに済むのに。

親族の方にも、お姉様以外連絡の取りようがありません。本当に内々に話が進められてしまったのです。軽率な私も悪いのです。

一つ、思い出した事があります。最初に出資した時に『登記簿に名前を載せる』と言われましたが、実際今住んでいる土地家屋は私名義ではなく父の物なので、両親に被害が及ぶような気がして、それはお断りしたのです。この事実があれば役員になっているはずはないですよね？もし、役員にされていたら『お断りしたはず』と主張すればよいのですね。突き詰めて言えば、その事が大変心配なのです。

どう、思われますか。本当に何度もすみません。

回答No.1

6dou_rinne

役員でなければ出資金がパアになっただけで終わりです。
役員でも保証人にされたりしていない限り責任はありませんし、勝手に役員や保証人にされていたりすれば責任はないと主張すればよいことです。

お礼

早々の回答有難うございます。
大変、助かりました。