企業買収と合併について

質問

私は資本金100万円の零細企業（通信業）を経営しております。
先日、取引先の従業員と話する機会があり、「社長が年齢的に高齢で会社を畳むかも」との相談を受けました。

この会社は有限会社（資本金300万円）で電工業を行っている会社ですが、
以前より私自身もこの会社が行っている事業を展開する予定があったため、
この機会に一緒に仕事ができないかという打診をしてみようと思っております。

当社は会社設立5年目でもあり、単独で電工業の事業を展開するにあたって役員の職歴等で許認可を受けるには条件が達していないため、いっそうのこと、「合併」を提案してみようと思っております。

そこで、下記の点について質問がございます。

(1)合併となると、２つの会社が１つになるにあたり、新会社を設立するという認識でおりますが、この会社が取得している建設業等の許認可も合併した後の会社でも引き続ぐことはできるのでしょうか？

(2)また、合併して新会社を設立する場合、双方の会社は一旦清算するのか？清算しない場合、どの範囲まで財務的な引き継ぎがなされるのでしょうか？
一応、当社と相手の会社には負債はありません。

(3)そもそも「合併」ではなく、「買収」の方が株式譲渡（51％以上取得）し子会社化した方が簡単なのか？

個人的には、電工の事業を行う事が目的ですので、「合併」でも「買収」でもいいと思っておりますが、どちらの方がメリット・デメリットがあるのか悩んでおります。

どなたか様のお力添えいただければと思います。
宜しくお願い致します。

回答No.1

trytobe

買収のほうが簡単だと思います。

ライブドアが、ＩＴから始まり、いろいろな業種を取り込んでいって、最終的に球団やテレビ局まで狙えたのも、持ち株会社があって、その下に各事業をする子会社を置く形をとったからではないでしょうか。

製造業でも、今は製品分野ごとやソニーなど製造拠点ごとに子会社化していたり、それによって外資企業との間の事業の売り買いを子会社の切り離しや買収子会社化ですます、という流れかと思います。

合併の最大の難点は、「バリュエーション（資産価値算定）」とそれに伴う「株式比率設定」だと思います。つまり、ブランド名や特許などの帳簿に数字が出ていないけれども経営に有利な「財産」（通称：のれん代）を一度「算定」しないと、売り払うほうは不当に会社の財産を放出したという背任に問われうるのです。

そうなると、会計事務所とかが入って、ややこしい計算をして、それをもとに両社の１株あたりの資産はいくらだから、合併されるほうの株を持っているひとには一株あたり、存続する側の株を○株渡して交換する、とかいうことまでしないといけないのです。

お礼

早々のご返答ありがとうございます。
やはり、合併するには評価価値の算定などバードルが高そうですね。
ましてや企業規模を比べても、私の会社の算定評価の方が低い気もしますし・・・。
買収についても個人的に調べてみたいと思います。ありがとうございます。