TOBについて教えてください。

質問

TOBについて。

(株)Aが、(株)BにTOBを仕掛けたとします。

(1).この時に、Bは何らかの対策を立てると思いますが、その対策はどんな種類があるのか？
(2).(1)での対策への対抗策というのは、何があるのか？

の、2つを教えていただけませんか？

回答No.1

aokisika

仕掛けられる側の対策には、仕掛けられてからＴＯＢを防ぐ対策と、ＴＯＢを仕掛けること自体を防ぐ対策とがあります。

仕掛けられてからの対策としては、
１）自社が先に株を買う
２）株主に株を売らないように依頼する
３）自社に友好的な他社に依頼して株を買ってもらう

の３つになります。しかし、これには資金が必要ですから、ＴＯＢを仕掛ける側がそれ以上に多くの資金を投入してＴＯＢを仕掛けた場合にはＴＯＢが成立してしまうかもしれません。

そこで、ＴＯＢを仕掛けること自体を防ぐ対策が考えられています。
１）創業者とその親族および友好的な企業が株式の５１％以上を保有するようにし、それ以上の新株を発行しない。
２）種類株式の発行。具体的には、配当金は受け取れるが株主総会での議決権がない株式などのような議決権制限株式を株式市場に発行し、ＴＯＢが成立しても企業統治の実権を握ることができないようにしておく。あるいは、株主総会でのすべての決議に対して拒否権を行使できるような権限を付与した株式、いわゆるゴールド株を発行してこれを創業者が保有し、ＴＯＢが成立して株式の９９％を取られても実権を奪われないようにしておく。などの方法があります。
３）焦土作戦。創業者が複数の株式会社を保有し、企業の重要な機械装置や技術者、ノウハウなどを系列の他社に移動できるようにしておき、ＴＯＢが成立してもそのときにはその企業が持つ価値がすべて他社に移動されてしまっていて、ＴＯＢを仕掛けた企業は焼け跡のように無価値なものになってしまった物しか手に入らないようにしておく。

要するに、ＴＯＢが成立しても何もうまみがないようにしておくことで、ＴＯＢを仕掛ける気がなくなるようにするわけです。

これらに対してのＴＯＢを仕掛ける側の対策は、基本的には存在しません。

補足

1)筆頭株主の株保有割合が、6％以下
　→親族、友好的な企業で51％以上を占めてはいない。

3)実行すれば、既存株主が黙ってはいない。また、実際に実行した例はない
　→多分実行されない。

と、考えていいのですか？

また、黄金株の存在の有無はどのように調べれば良いのですか？