株式会社を引き継ぐことになりました。（親族ではなく他人です）

質問

株式会社を引き継ぐことになりました。（親族ではなく他人です）

現社長が高齢（68才）のため、会社を引き継ぐことになりました。
社長一人社員一人の子会社です。（設備設計業務）

概略は・・・

　■設立当初1株500円で600万円出資して設立したそうで
　　その後増資し、現在株総数2万株となっています。
　■株は外部へ公示していません。
　■負債は公的にはゼロだそうです。
　■年商は大体1千万、税金・人件費など差し引いてトントンだと言われました。

そこで質問です。

全株を買い取る場合、1株500円Ｘ2万株＝1千万円で買わなければいけないのでしょうか？
（この500円という値段は社長から言われました。）

廃業という案もあったのですが、相談の結果引き継ぐことになりました。
もし廃業していたら2万株は白紙同然だったはず。
それを私が1千万で買うのは何か違和感を感じます。

私自身株式に関して無知なので、説明不足の部分もあるかと思いますが、
よろしくお願いします。

回答No.5

yosifuji2002 · ベストアンサー

500円株が２万株で１千万円、これにいくらかの借入金があるとしたら、少なくとも１千万円を超える資産が無ければなりません。
ここでの資産は、現金、預金、売掛金、受取手形、それにPCやソフト（ただしこれは償却後の帳簿価格）です。
これらの合計が１千万円以上なければ、その会社は債務超過です。多分社長と社員の給与になって流出したのではないでしょうか。

従って、税理士さんとの打ち合わせでは、上記の資産が本当にどれだけあるかの確認をしましょう。
これがある程度買取金額よりもプラスであることが必要です。

買い取り金額は、その株式を買い取ったとして、現在の業績で何年で基が回収できるかの推定をしてみて、３年から５年程度で回収が出きる程度の金額が上限でしょう。それより先はわからないですよね。

この場合の回収とは貴方の今の年収と、オーナーになった後での年収と事業の利益で出る金額の合計との差額で考えたらどうですか。実際はこれは推定値ですからそれより少し割り引いて考えたほうがよさそうですが。

お礼

分かりやすく丁寧な指示に感謝します。
それにしても私にしたら新しい言葉の連続で、
分からないことだらけです。
それも一つずつクリアしていかなければ。

＞これがある程度買取金額よりもプラスであることが必要です。

つまり、1千100万円の価値のものを1千万円で買えるなら
買う価値があると言うようなことですね。

買い取り金額も相談となった場合、いくらまでなら買い取っていいものか
その当たりも悩んでいました。
1千万円が出せる出せないでなく、何年で回収できるかどうかが重要なのですね。
私の持ち金云々でなく、会社の業績で考えるべきなのですね。

まだ会社を経営するということがピンとこないもので。
こうやって説明されると、なるほど・・・と思います。

＞貴方の今の年収と、オーナーになった後での年収と事業の利益で
＞出る金額の合計との差額で考えたらどうですか

これの意味が分かりません。
どうして今の年収が関係あるのですか？
例えば今の年収が400万として、オーナーになった後の年収が同じ400万と事業利益で出る金額が100万円として合計500万円とすると差額100万円。これだと10年かかるということですか。。。
例えばオーナーになった後の年収が600万として、事業利益で出る金額が100万の合計700万とすると差額300万円。これで３年弱という計算になります。

だけど、私の年収で計算するのですか？
事業利益で出る金額だけで考えるのではなく。
そうすると、もっと厳しくはなるのですが・・・
オーナーになった場合には個人の収入も会社の利益もある程度混合して考えるべきなのでしょうか？

回答No.7

yosifuji2002

＞貴方の今の年収と、オーナーになった後での年収と事業の利益で
＞出る金額の合計との差額で考えたらどうですか

すみません。私はあなたが今その会社で給料をもらっているものと思ったものですから。
もし買い取らなくても同じ給料が出るのならば、買い取らなくても同じですよね。
買い取ったあとでそれよりも多く手取りが出る（給料+利益で）のであれば、その差額が買取によるゲインですから、それで回収期間が決まると考え上記の説明になりました。

お礼

いえいえ、
今の会社から給料はもらっています。

ただ今の状況では、手取りが多くなるかは疑問です。
そうなると差額は小さくなり、
回収期間は長くなるということですね。

みなさんのご意見を聞いて、
もっともっと慎重になるべきだと思いました・・・

先の方にも言いましたが、この株の買取に関しては
全株買取以外にいくつか案を出されています。
その中からどれにするかを決めるのですが、
それは又別で質問させていただきますので
もしよろしかったら、読んでみてアドバイスを頂けたらと思います。

この度は丁寧な説明をありがとうございました。

回答No.6

kumonryu-

＃３です。

お金が関わると人間はどのように豹変するかわかりませんから、今までの付き合いで推し量るのは危険な気がします。
争続（相続）の話しを聞いたことがあると思いますが、血縁でさえお金が絡むと自己の利益の事だけを考えます。

やはり多額の借入金があるのですね。
チャラにします＝債務免除となります。
債務免除は利益となりますので、本業で収支トントンであれば税金の負担が少なくなるはずが１千万円以上の債務免除益が計上されるとその利益に対して税金の負担が発生します。

また、金融機関の見方とすれば経営者以外からの借入金は「みなし自己資本」と見てもらえず（経営者からの借入金は実質資本金のような扱い）、将来融資を希望される時に厳しいものとなります。
相当な債務超過であるようなので、ご自身としてはゼロからのスタートとして考えておられても、金融機関はマイナスな会社の代表者が変わったとして見ます。

ご自身も別の税理士に依頼される案は非常に有効であると思います。
相手の土俵で話を進めてはいけません。

私は、１千万円も投資できる資金力があるなら、一からご自分で会社を立ち上げられた方が良いと思います。
他人が怠慢で散らかした大赤字会社に価値はあるのでしょうか？

お礼

アドバイス、ありがとうございます。
私も少しずつ冷静に見れるようになって来ました。

やはりお金が絡むと厄介ですね。

一番最初は新会社設立で話は進めていたのですが
会社内部にも詳しい知り合いにこの話を相談したところ、
そんな実績のある会社、蹴るのはもったいない！
と言われたところから、「そうなのか？」って思うようになったのです。
実績はお金で買えないよと。

取引先は大手一社のみなのですが、その会社（Ｎ社）は業界トップ。
こんな小さな会社を相手してくれているのは今までの実績があるからで。

それに今後新規で営業する場合には、
このＮ社との実績は大きな力になると思うのです。
「Ｎ社の下請けを３０年以上していた会社のものです」と言えるのと
「Ｎ社の下請けの仕事を１５年していた私です」と言えるのとでは、
やはり違いが出てくるのかなと。

それでも先のことは分からないので、経営で躓いては何も出来ないので
よく考えた方がいいですね。

まだ顔を合わせて話し合いをしていないのですが、株売買に関していくつか提案されています。
それは又別で質問させていただこうと思っています。

今、少し考えているのは新規で会社を立ち上げた場合にかかる資金と
同等くらいで引継ぎが出来るのであれば、引継ぎも考えようと思います。

まだ、二転三転しそうです。

どちらにしても、「相手の土俵」で話を進めないことですね。

ありがとうございました。

回答No.4

MOMON12345

#1です。

会社の場合は決算書がすべてですが、決算書だけではわかりにくい部分もあります。
場合によっては元帳をチェックする（電子会計なら検索などが簡単なんですけどね）必要があるかも知れません。

ソフトバンクなどは機器類の償却期間を延長して会社の資産を多く見せる手法などを使います。
有利子負債を社債の発行で穴埋めするとかでフリーキャッシュフローを多く見せかけたりもします。
決算書というのは合法的細工でこのような事も出来るので、全体のバランスなども見ていく必要があります。

いわゆる監査的な会計チェックを行えば良いのですが、お金がかかりますしねぇ。

お礼

やはり、決算書だけでなく細かい部分も見る必要があるのですね。

決算書の細工など私には見抜けないので、
その辺は私寄りの税理士さんに見てもらおうと思います。

それには多少なりとも費用はかかるでしょうね。

回答、ありがとうございました。

回答No.3

kumonryu-

こんにちは。

入らぬお世話かもしれませんが。気になったもので・・・。

まず、公的な負債がゼロというのが買入債務、金融機関借入がゼロである意味だとしても、代表者からの借入を確認しなければなりませんよ。
多くの零細企業では思うように収益が取れなかった場合、代表者の個人資産を会社へ貸付しています。
会社にとっては借入金でありますので、返済の義務があります。
もし、そのような借入金が存在するのであれば、前オーナーさんは株式の売買代金の他に借入金の返済を求めてくるかもしれませんね。
仮に返済を求められなかったとしても負債として残りますし、返済を求めない意思を現せば債務免除となりその金額に応じて法人税の負担が生じます。

また、経理面はどのようになっておられるのでしょうか？
顧問税理士がいるかのでしょうか？　帳票類はちゃんと整備されているのでしょうか？
規模から言えば個人事業ですので相当なリスクを内包しているように思えます。

資本金が１千万円だが会社の価値は無に等しい場合もあります。（マイナスのことも）
年商１千万円ではあなたの投資する資金を回収するのに何十年かかるのでしょうか？

出来ることなら決算書はもちろんのことその他帳票類を見せてもらい財務面等の内情を良く把握されてから価格交渉されては如何でしょうか？
想像とはなりますが、前オーナーはあなたがこのような事に知識が無いのを良いことに法外な金額で株式を売却しようとしてるように思えます。

お礼

早速回答していただきながら、お礼が遅くなりすみません。

入らぬお世話なんてとんでもないです。

＞代表者からの借入を確認しなければなりませんよ。

これも先の方にもいいましたが、
現社長個人が会社へ貸しているお金は資本金以上らしいのですが、
これは廃業時は返済はなしとすればＯＫですと言われています。
ただ、引き継ぐ場合は？とまでは聞いていません。
引き継ぐ場合でも「もうチャラでいいよ」となっても、
「はいそうですか」では済まないのですか？

顧問税理士さんはいらっしゃいます。会社の役員でもあります。
昔は年商１億近くあったそうなのですが、どんどん尻細リして
今に至っています。もちろん、従業員も減らし今は私一人。
事務所も都会のど真ん中から在宅へと、手は打ってきています。

＞出来ることなら決算書はもちろんのことその他帳票類を見せてもらい

これが先の方々に再質問させてもらった決算書以外に確認して
おいた方がいいもの＝帳票類なのですね。
これら決算書にしろ帳票類にしろ、コピーでもらうことは出来るのですか？
また、決算書は何年前までのものをもらったらいいのでしょうか？
と言うのも来週会う税理士さんは現社長寄りの方です。
会社の価値を調べるのに必要な書類をもらって、
こちらでも別の税理士さんに調べてもらおうと思っています。
現社長には悪いのですが、自分を守るためです。

と疑っておきながらなんですが・・・
現社長とは長い付き合いで、今までよくしていただいています。
決して悪いようにはする人ではないと思うのですが。

少し心配なのは、間違った知識で突っ走るところがあるのです。
今回のことも税理士さんなど専門家に相談せず話を進めてきているので
私がちょっと待ったをかけたところです。

悪気はないにしろ、私も無知なゆえに後で大変な負債を抱え込まないようにと
今焦っている次第です。

回答No.2

yosifuji2002

まずその会社の決算書を見たら良いとおもいます。
そこに主な資産、負債が乗っているでしょうから、特に資産の時価、例えば土地や家屋の今の価格とをざっと見て、1千万に見合う価値があるかをチェックします。

端的には資本の部がいくらあるかですが、これは上記の時価に評価をなおさなければ意味が無い事があります。

これで時価の純資産がどれだけあるかで、その株の価格の目安になるでしょう。

後は営業権ですが、1千万円の年商では、ご自分の給与を除いてその他経費を引くと、たいした利益でもないような気もします。この利益をいくらと見るかも値段の基準となります。

以上の2つの要素で判断して、欲しいと思ったらある程度上積みしたらよいし、それほどでもなければ値切ったらよいでしょう。

いずれにしても1千万円はちょっと疑問ですね。

お礼

早速回答していただきながら、お礼が遅くなりすみません。

決算書は来週早々税理士さん同席の上で見せてもらう予定です。

＞特に資産の時価、例えば土地や家屋の今の価格とをざっと見て

会社といっても事務所があるわけではなく、現社長と私ともに在宅でしています。
強いてある固定資産と言えば、ＰＣやソフト（Auto cad等１台50万ｘ3台＝150万円）でしょうか。

また先の方にも説明しましたが、運営状態は厳しいので利益はあまりなかったと思います。
実際、公的な負債はゼロですが、現社長個人が会社へ貸しているお金は資本金以上だと聞きました。

これは廃業時は返済はなしとすればＯＫですと言われていますが
じゃあ、引き継ぐ場合は？とまでは聞いていません。

これら考えても私が1千万円を払って会社を買うのはどう考えても変だと思うのです。
もしかしたら、社長の勘違い部分もあるかもしれないのですが。
（これまでの話は一切税理士さんに相談していないそうなので）

こんなあやふやな状態ですが、来週税理士さん同席の上話し合いです。

その場合に決算書だけでなく、これだけは確認したほうがいい、
これだけはコピーをもらったほうがいい書類などあれば教えてください。

（お礼の場で、追加質問でもいいのでしょうか？）

回答No.1

MOMON12345

会社の価値がどのくらいかですね。
専門家に頼めば調べてくれますが、2人が働いて年商1千万はかなり厳しい状態ですね。
利益率が70%あったとして、それを従業員と山分けにしたら350万円です。
ちょっと食っていけないですね。

会社に主だった資産（有形無形を含む）があればその価値がプラスされますが、このあたりはいかがでしょうか。

株式売買は売りたい人と買いたい人の意見があった時に行われます。
売りたい人が1千万円を出せと言ったって、買いたい人が現れなければそれまでです。

会社が廃業したところを狙ってご質問者様が新たな会社を設立し、お得意様に理由を説明して継続的に仕事をもらう手もありますよね。
これなら会社設立に最低限かかる費用だけでも何とかなります。

会社の具体的な業態や業績、のれん代に相当する価値の有無、固定資産、設立年などを書いた方が具体的解答がつきやすいと思います。

お礼

早速回答していただきながら、お礼が遅くなりすみません。

実際厳しい会社です。
また現社長はそれほど手取りを取っていないと思います。
そんな会社を引き継ぐこと自体、不安なのですが。

「会社に主だった資産」はないと思います。

＞会社が廃業したところを狙ってご質問者様が新たな会社を設立し、
＞お得意様に理由を説明して継続的に仕事をもらう手もありますよね。
＞これなら会社設立に最低限かかる費用だけでも何とかなります。

これが一番なのですが、今の取引先とは実績30数年というのがあるから
今仕事をもらっているようなもので。これがなくなると、仕事をする人は
変わらなくても、仕事が減る可能性があるのです。

まだ決算書も見ていない状態です。
来週早々にも税理士さん同席の上で、決算書は見せてもらう予定です。
その場合に、これだけは確認したほうがいい、これだけはコピーをもらった
ほうがいい書類などあれば教えてください。

（お礼の場で、追加質問でもいいのでしょうか？）