主題：非公式の取締役会の議事録を株主は閲覧できますか？

質問

主題：非公式の取締役会の議事録を株主は閲覧できますか？

いくつか教えて頂きたいことがございます。

以前知り合いと作った会社(Ｈ社）の株式を20％もっているのですが、その後、いろいろあり、昨年以来その会社とだいぶ険悪な関係になっています。

今度、私が口をくっこむことを警戒して、これまで、取締役会非設置だったのですが、取締役会設置を議案とする株主総会を開くことになりました。

株主ですので、取締役会の議事録を閲覧する権利があるはずですが、仮に、彼らが開いた経営に関る「打ち合わせ」は、取締役会ではない非公式な打ち合わせだという言い訳をしてきた場合、株主からの請求を無視することはできるのでしょうか？

また、これまで、Ｈ社の私以外の株主4人と取締役とで打ち合わせを何度もしているようですが、その議事録の閲覧を求めることはできるのでしょうか？

ほかの株主を交えて、食事会などもしているようですが、株主の権利の公平性の点で、会社側で問題となることは無いのでしょうか？

以上、よろしくお願いいたします。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

>株主ですので、取締役会の議事録を閲覧する権利があるはずですが、

　そのとおりですが、監査役設置会社(監査役の権限が会計に関するものに限定されている場合は、監査役設置会社ではありません。)の場合は裁判所の許可が必要になります。

>仮に、彼らが開いた経営に関る「打ち合わせ」は、取締役会ではない非公式な打ち合わせだという言い訳をしてきた場合、株主からの請求を無視することはできるのでしょうか？

　まず前提として、それが取締役会だとしても、そもそも議事録を作成していないのであれば閲覧のしようないということを押さえてください。何を当たり前のことを言っているかと思われると思いますが、それが閲覧請求権の「性質」だということです。もちろん、作成していないのであれば、会社法違反ですから、実際に裁判所が動いてくれるか別としても、過料の対象になります。
　その上で、「打ち合わせ」の実体が取締役会であるにもかかわらず、議事録を作成していないのであれば取締役の任務懈怠ですし、作成しているにもかかわらず、正当な理由もなく、あるいは、裁判所の許可を得たにもかかわらず閲覧を拒めば、それも取締役の任務懈怠の問題です。
　文字通り「打ち合わせ」に過ぎないのであれば、議事録の作成義務はありませんが、少なくても３ヶ月に１回は取締役会を開催しなれけばならないのですから、その取締役会はきちんと開催しているのかという問題になり、それを怠っているというのであれば、それまた取締役の任務懈怠です。
　そのような場合、過料の対象になったり、取締役解任の正当事由(正当な事由がなく解任された場合、取締役は会社に対して損害賠償の請求ができます。)に該当したり、あるいは、それによって損害が生じたのであれば、損害賠償の問題が生じます。

>ほかの株主を交えて、食事会などもしているようですが、株主の権利の公平性の点で、会社側で問題となることは無いのでしょうか？

　会社又はその子会社が食事会の費用を支出して、それが株主の権利の行使に関する利益供与に該当するのであれば、損害賠償の問題の他、刑事罰の対象になり得ます。

会社法
（株主の権利の行使に関する利益の供与）
第百二十条 　株式会社は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該株式会社又はその子会社の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。）をしてはならない。
２ 　株式会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。株式会社が特定の株主に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該株式会社又はその子会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。
３ 　株式会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該株式会社又はその子会社に返還しなければならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該株式会社又はその子会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。
４ 　株式会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役（委員会設置会社にあっては、執行役を含む。以下この項において同じ。）として法務省令で定める者は、当該株式会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者（当該利益の供与をした取締役を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
５ 　前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

（株主の権利の行使に関する利益供与の罪）
第九百七十条 　第九百六十条第一項第三号から第六号までに掲げる者又はその他の株式会社の使用人が、株主の権利の行使に関し、当該株式会社又はその子会社の計算において財産上の利益を供与したときは、三年以下の懲役又は三百万円以下の罰金に処する。
２ 　情を知って、前項の利益の供与を受け、又は第三者にこれを供与させた者も、同項と同様とする。
３ 　株主の権利の行使に関し、株式会社又はその子会社の計算において第一項の利益を自己又は第三者に供与することを同項に規定する者に要求した者も、同項と同様とする。
４ 　前二項の罪を犯した者が、その実行について第一項に規定する者に対し威迫の行為をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。
５ 　前三項の罪を犯した者には、情状により、懲役及び罰金を併科することができる。
６ 　省略

お礼

お礼が遅くなり申し訳ございません。
大変参考になりました。

先方の会社はいわゆる大学発ベンチャーで国立大学の先生方と作った会社なので、私が会社の代表をしていたときには、大学の倫理規定に違反しないように注意していたのですが、先生方に言わせると私は不当に会社から利益（報酬）を得ていたそうで、私がいなくなってからは、国の予算をつかって、その先生方との直接取引や共同研究などをしているにもかかわらず、結構な額を先生方の接待に使ってるので、倫理上いかんだろと問い合わせているのですが、とにかく、私に何も見せないように一生懸命な先方の姿勢が哀れに感じるぐらい、いろいろともめています。
彼らの顧問弁護士は取引上の守秘が、株主から「取引の有無の確認の請求」にまさるという説明をしたそうで、会社がどことどういう取引をしているかは株主に開示できないと言う回答が来たりしてます。

いただいた回答も参考にしながら、今後の対応を考えたいと思います。

ありがとうございました。