協業する際の注意点と契約について

質問

インターネット上で、ホームページ製作サービスを協業という形で始めたいと思っています。

協業という形で始めるきっかけは、私がお客様（相手）のホームページを作った事で、相手のお客様を私に紹介していただければ、単純に利益に繋がるため紹介していただければと思い、私がお願いしたところ、であれば、一緒に協業しましょうといった話になりました。

具体的には、私は個人事業主なため、相手の会社の名前をお借りして、営業、窓口を相手側にお願いし、私は開発・保守部分を請け負う事にしようと思っています。私は形上、相手の社員になるそうです。

私の将来の希望としては、ある程度収益の見通しが立った段階で、相手方に払う会社名をお借りする費用（数万）等を考えると自分で会社を立ち上げて、私が社長になりその後は相手の方には営業部門を引き続きお願いしようと思っています。私が将来１本立ちする事は理解してもらっています。

まだ、先方とは協業の契約は交わしていない状態ですが、こういった形態で事業をする事自体、初めてで契約をする前の注意点やご意見がいただきたいです。

また、こういった形で協業する場合、利益配分はどうしたらいいでしょうか？

事業にかかる費用としては、相手は営業・マーケティングにかかる費用として、お客様との電話代、直接お客様のところへ訪問する交通費、広告宣伝費（月数万程度）、私の費用としてはデザインを外注する際に発注する外注費用（１案件２０～４０万円程度）になります。

回答No.1

masair

> 協業という形で始めるきっかけは、私がお客様（相手）のホームペ
> ージを作った事で、相手のお客様を私に紹介していただければ、単
> 純に利益に繋がるため紹介していただければと思い、私がお願いし
> たところ、であれば、一緒に協業しましょうといった話になりまし
> た。

「相手のお客様を私に紹介していただければ、単純に利益に繋がる」とは
どういう意味で利益になるのでしょうか？

協業相手の紹介で得た顧客から、第2回目のホームページ作成依頼をあなたが
直接受託したい（Ａ）という意味ですか？

協業相手とは継続的に、相手は営業、あなたは制作担当という役割分担で
協業をするのですよね？

とすると、（Ａ）は協業と趣旨が反するので好ましいやり方ではな
いと思いますが。もっとも、相手がそれを理解し、その分、相手が顧客紹介料
のようなものを受け取る利益配分になっていれば問題ないと思いま
す。

契約を結ぶに当っては、まず、協業のコンセプトを明確にすること
が必要です。

つまり、相手と自分が何を役割分担し、それぞれがどういうメリットを享受するのか
です。

それぞれの役割の応じた利益を享受するは当然として、それ以外のメリットが
あるのでしたら、それを勘案した利益配分なるのではないでしょうか？

もし、あなたが将来、協業によって得た顧客をあなたの顧客として、
単独で仕事をするなら、普通は営業担当の側は顧客を取られたと思
うはずです。

その点を考慮した契約を結んだほうがいいと思います。

それから、相手の社員になると、協業という意味ではなくなります。
協業というなら、社員にならないほうがいいと思います。

社員になると、歩合制で利益をもらうことになるのでしょうが、契約は雇用契約
になると思います。
対等の立場になるというのでしたら、社員になるのはやめたほうが
いいでしょう。

利益配分については、営業と制作とで、どちらがどの程度価値のある仕事をするかで
かわると思います。

営業側からは、あなた以外に制作受託者はいるはずです。あなたに特段に他者と差別化
された制作力がなければ、あまり高い配分は要求できないと思いま
す。制作側に特段の差別化されたスキルがなければ、営業力のほうが価値が多いというのは
普通ではないでしょうか。

私は、自分が開発したシステムトレードソフトを営業会社に売って
もらった経験があります。

私は、利益は折半をしたいと思って、ほぼそれに近い契約となりま
したが、一部利益１／３というケースものんでおりました。その営業会社には
ほかに制作依頼先はなく、私には特段の差別化技術がありましたが。

相手の営業会社は契約書を作る力がなく、私が契約書を全部作っ
てあげました（笑）。

なお、制作対価配分については、売上の何％ではなく、利益の何％
がよいと思います。

補足

アドバイス有り難うございます。

>「相手のお客様を私に紹介していただければ、単純に利益に繋がる」とは
>どういう意味で利益になるのでしょうか？
お相手の方は既に業種は違いますがサイトをお持ちになられていて、そこのお客様を紹介していただく形になると思います。
もちろん、新規の顧客も開拓していってもらう形です。

>協業相手の紹介で得た顧客から、第2回目のホームページ作成依頼をあなたが
>直接受託したい（Ａ）という意味ですか？
直接受注という形は、将来的には考えています。

>協業相手とは継続的に、相手は営業、あなたは制作担当という役割分担で
>協業をするのですよね？
はい、役割分担は、会社を設立するまでは先方に営業をお願いし私は開発という形で出来ればと思ってます。
将来的に会社設立後は、先方の方の展開されているサービス（人材派遣）を当方のサービスと合わせた形で利用者に提供し、
先方には１サイト製作あたりの利益を紹介料として還元していく形にしようと思ってます。

ご指摘されるとおり、開始当初は営業を全面的に先方にまかせてしまうため、後々、法人設立後に争いごとにならないように
最初に契約という形で先方と話をつけておかないとトラブルの元になると思ってます。まだ、利益分担については先方に提示していませんが、先方の負担も考えた上でお互い納得できる部分を相談しようと思ってます。

>それから、相手の社員になると、協業という意味ではなくなります。
>協業というなら、社員にならないほうがいいと思います。
そうですよね。先方は、サービスを提供していく上でお客様に私が仮に社員という形をといっていないと対外的に印象がよくないとおっしゃっていましたが、おっしゃられるとおり協業という形をとる以上、雇用契約は結ばずともよくないと思うので話あってみます。