非上場株式の個人から個人への贈与

質問

２年前会社設立時、私が500万円を全額出資して、株式会社を設立しました。当時の役員は私を含めて二人。私が現在全株を持っていますが、
会社が大きくなってきたため、全株の30%の株式を、他の役員数人に贈
与しようと考えています。この場合、単純に直近の決算における当社の
1株当たりの評価額を計算し、その評価額に贈与する株数乗じた金額が
その役員に対する贈与金額となり、その各役員が来年、贈与税の申告を考えております。（贈与契約書も作成予定）
当期の法人の決算時に株主移動の届出書も提出予定で考えております。
個人から個人への持ち株の贈与のため、特に会社の定款等の変更や取締役議事録又は株主総会の議事録等で何か承認するようなことがあるのでしょうか。よろしくお願いいたします。

回答No.3

minosennin

追加ご質問の場合は、創業者社長と42.5%受贈の役員さんが30％以上となり、かつ、50％以上の株主が不在のためそれぞれが同族株主に該当します。

この場合、42.5%受贈の役員さんについては、原則的評価方式が、残り2名の役員さんは例外的評価方式が適用されます。

原則的評価方式＝「純資産価額と類似業種比準価額を会社規模に応じて折衷した額」と「純資産価額」のいずれか低い額

例外的評価方式＝「配当還元価額」と「原則的評価方式」のいずれか低い額

なお、純資産価額と類似業種比準価額の計算は、専門家に任せられた方が無難です。

回答No.2

minosennin

１．株式の評価
現在、創業者社長が全株を所有しておられて、今度その内の３０％を役員数名(他人)へ贈与されることを前提とします。
創業者社長は依然７０％を保有されるので、会社は「同族株主のいる会社」に該当し、かつ、役員数名は、一人で持ち株比率３０％以上になることはありえず、いずれも「同族株主以外の株主」に該当しますので、贈与税の課税価格は「配当還元価額」によることになります。

配当還元価額＝ その株式に係る年配当金額(注)／１０％ × その株式の１株当たりの資本金の額 ／ ５０円

（注）年配当金額＝ 直前期末以前２年間の配当金額／２ ÷ １株当たりの資本金の額を５０円とした場合の発行済株式数

　年配当金額が２円５０銭未満となる場合、又は無配の場合は２円５０銭とします。

なお、配当還元価額が、原則的評価方法で計算した価額より高い場合には、配当還元価額ではなく原則的評価方法によって計算した価額で評価をします。

２．手続き
株式が、譲渡制限株式である場合は、株主総会又は取締役会の承認手続きと議事録を作る必要があります。(会社法第１３９条)
なお、株主名簿は登記事項ではないので登記の必要はありません。

お礼

minosennin 様
この度は、貴重なアドバイス誠にありがとうございました。心より深く
感謝いたします。

補足

minosennin 様
　明快な御回答有難うございます。もう一つアドバイスお願いいたします。もし仮に私の持ち株のうち、他の同族関係でない役員に3人にそれぞれ42.5%,10%、5％を贈与した場合でも（私の持ち株は42.5%),配当還元評価方式と純資産価額方式とを比較していずれか高い価額になるのでしょうか。

回答No.1

monzou

贈与の承認ですが、あくまで譲渡ですので、非公開会社であれば、取締役会議での譲渡承認が必要になります。
単純譲渡であれば通常は定款の変更は発生しませんが、質問者さんの会社の定款が分かりませんのでなんとも言えません。

余計なお世話かも知れませんが、譲渡の評価額に関しては、評価額（時価）を決めるのはあくまで税務署であって、安易に「評価額いくら」としてしまうと、あとで追徴される場合もありますので、ご注意下さい。

お礼

monzou様
御回答ありがとうございます。感謝いたします。