- 締切済み
会社法６３条（設立時募集株式）について教えてください
いつもお世話になります。 会社法６３条３ 「設立時募集株式の引受人は、第一項の規定による払込みをしないときは、当該払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。」とありますが、「当該払込みをすることにより～権利を失う。」が理解できません。払い込みをしないから失うならわかるのですが、遅滞があったとしても、払い込みをしたのですから、むしろ権利を得るのではないでしょうか？
- festival-t
- お礼率44% (516/1156)
- その他（法律）
- 回答数1
- ありがとう数8
- みんなの回答 （1）
- 専門家の回答
みんなの回答
- ok2007
- ベストアンサー率57% (1219/2120)
３項は、読点以下をひとかたまりの単語と捉えることになります。 つまり、第１項に定める払込をしなければ、「当該払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利」という権利を失う、と読むんです。 言い換えると、設立時募集株式の引受人は、「第１項に定める払込をすれば設立時募集株式の株主となることが出来る、という権利」を有していたところ、第１項に定める払込をしなければ、この権利を失う、と３項は定めているのです。 ベタに言えば、払込をしないときは権利を失うよ、とするのが３項です。読点の位置がポイントなんです。
関連するQ&A
- 設立時募集株式の引受人が所定の期日又は期間内に
設立時募集株式の引受人が所定の期日又は期間内に設立時募集株式の払込金額の全額の払込みをしなかった場合には、その引受人は、【その払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う】。 なんで払込みをしたのに権利を失うのですか？
- ベストアンサー
- 司法書士
- 株式会社の募集設立において、
株式会社の募集設立において、種類株式発行会社である種類株式に譲渡制限・取得条項を付する定款変更をしたときは、反対した設立時株主は、当該決議後２週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる（会100-2）。 っとあるのですが、 種類株式発行会社でない場合に、その創立総会において、定款変更で譲渡制限に変更した場合、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができないのは、どうしてでしょうか？？ どうして規定がないのかが分かりません…。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 発起人の出資の履行（会社法第３６条）の解釈
発起人の出資の履行（会社法第３６条）の解釈について教えて下さい。 会社法第３６条第３項 第一項の規定による通知を受けた発起人は、同項に規定する期日までに出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利を失う。 ということなのですが、この文言にある「当該出資の履行をすることにより」の部分の解釈になります。 結果的に期日内に履行しないという事実の下では、そのまま払わなかったとしても、期日後に払込みしても、設立時株主としての権利を失うと個人的に解釈しました。 この文言が「期日後の払込みの有無にかかわらず」という意味合いだろうと思ってはいるのですが、なんでこんな文言になっているのかが不思議です。 どうかよろしくおねがいします。
- ベストアンサー
- 財務・会計・経理
- 会社法124条4項の内容について
会社法124条4項の内容が理解できません。 これについて、つぎの点をふまえて、やさしくご教示お願いします。 （1）「基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合」とは、具体的に、どういうことでしょうか。 （2）「ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。」で「当該株式の基準日株主の権利を害する」場合として、どのようなことがあるのでしょうか。 （基準日） 第百二十四条 株式会社は、一定の日（以下この章において「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる。 ２ 基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から三箇月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない。 ３ 株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。 ４ 基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。 ５ 第一項から第三項までの規定は、第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者について準用する。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社法 204条 募集株式の割当て
[質問１] 204条1項において、「株式会社」は、誰に、どれだけの数の株式を割り当てるかを決定しなければならないと規定していますが、この決定する主体である「株式会社」とは具体的には何になるのですか？ 2項で募集株式が譲渡制限株式である場合は規定されているのですが、譲渡制限株式でない場合は、それらの決定の主体はどうなるのでしょうか？ [質問２] 204条2項では、募集株式が譲渡制限株式である場合には、1項の事項を決定するのは (1)取締役会設置会社でない場合→株主総会の特別決議(309条2項5号より) (2)取締役会設置会社である場合→取締役会の決議 となっています。 これは取締役会があるかないかでの決議の要件の厳格さのバランスが悪いような気がするのですが… 例えば、株式の募集事項を決定する機関は第三者割当の場合、公開・非公開会社どちらにおいても、株主総会の特別決議が要求されるときには、例外的に取締役会設置会社である場合、それらの決定を取締役会に「委任できる」ことを、その特別決議によって決定できると規定されています。 これはあくまで例外的なもので、株主総会の特別決議という厳格な要件で「委任できる」と承認されたのだから取締役会が募集事項を決定することは問題ないことだと思うのですが… どうなんでしょう？ 以上２つの質問にお答えくださいませ。よろしくおねがいします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社法109条について
会社法109条について 第109条 1. 株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。 2. 前項の規定にかかわらず、公開会社でない株式会社は、第105条第1項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。 3. 前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の株主が有する株式を同項の権利に関する事項について内容の異なる種類の株式とみなして、この編及び第五編の規定を適用する。 第105条 1. 株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。 一 剰余金の配当を受ける権利 二 残余財産の分配を受ける権利 三 株主総会における議決権 2. 株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。 ■質問１■（いちばんお訊ねしたいこと） 公開会社でも、剰余金の配当を受ける権利等が異なる種類株式を発行できると思うのですが、 109条2項でわざわざ「公開会社でない株式会社は」と記しているのは、なぜですか？ ■質問２■（あまり重要ではないけれど、気になるので、できれば教えて頂きたいこと） http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%AE%9A%E6%AC%BE Wikipedia「定款・1.1.4.2 相対的記載事項（主なもの）」の記述についてなのですが、 ２項目に、 「公開会社でない会社の、株主の権利に、株主ごとに異なる取扱いを行うことの規定（105条）」 ４項目に、 「非公開会社で、株主の権利を異なる取扱いを行う旨（109条）」 とあります。 結局、同じ内容のようなので、編集の誤りなのかなとも思うのですが、 単に私の思慮が浅いだけで、別項目を立てて記述するに足る理由があるのではないか、 という思いも捨て切れません。 これら二つの項目は、別の事柄を記述しているのでしょうか？
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社法73条についての質問です。
(1)創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の決議権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。 (2)発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合には、原則として、当該定款の変更についての創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行われなければならない。 1項では通常の創立総会の決議には、 「当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の決議権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数」 で、 2項では、いわゆる株式の制限株式への変更についての決議には、 「当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数」 と、なっており『出席した』の部分だけ違いがあります。 これはハードルの高さが上がっているということなのでしょうか？ そうなってくると、2項の文章が少々おかしいなと思いました。 1項は「総株主の2分の1」で「出席株主の3分の2」であるけれでも、 2項では、「総株主の2分の1」で「総株主の3分の2」となって、 二重に制限がかかっているとも取れる文章ではないかと感じます。 このへんはどのように理解すれば良いのでしょうか？
- 締切済み
- その他（法律）
- 会社設立時の株式引受人の失権について
標記の件につきまして、株式引受人が株金を払い込まない場合にその権利を失うことを、商法では１７９条で定めていますが、発起人が同条第１項の手続きを踏まない場合、株式申込人は直ちにその権利を失うことになるのでしょうか？ご教示のほどよろしくお願いします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社法３３条の読み方について
会社法３３条の８項と９項は、それぞれ別の行為でしょうか？ それとも、９項は８項の行為がされた場合を前提としているのでしょうか？ 回答お願いします。 【↓会社法３３条より抜粋】 ７ 裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、第二十八条各号に掲げる事項（第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。 ８ 発起人は、前項の決定により第二十八条各号に掲げる事項の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。 ９ 前項に規定する場合には、発起人は、その全員の同意によって、第七項の決定の確定後一週間以内に限り、当該決定により変更された事項についての定めを廃止する定款の変更をすることができる。
- 締切済み
- その他（法律）
- 会社法吸収合併等783条譲渡制限株式が合併対価の規定について
公開会社で対価が譲渡制限株式の場合は783条1項と309条3項2号の規定により株主総会の特殊決議ですね。 ここで私がモデルを提示します。 A種類株式とB種類株式を発行しているXという会社があります。 A・Bどちらも譲渡制限の無い完全公開会社です。 Yという完全非公開会社と合併契約を締結する予定で対価はすべて譲渡制限株式です。 もちろんA・Bともに譲渡制限株式を受け取りますが 783条3項と324条3項2号の規定も加味されて この場合「株主総会」の“特殊”決議に加えて「種類株主総会A」と「種類株主総会B」の“特殊”決議も必要なんでしょうか。 第783条 1.消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。 3.吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等（譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。 第309条 3.前2項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 二.第783条第1項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式 交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、 当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が 譲渡制限株式等（同条第3項に規定する譲渡制限株式等をいう。 次号において同じ。）である場合 における当該株主総会に限る。） 第324条 3.前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 二.第783条第3項及び第804条第3項の種類株主総会
- ベストアンサー
- その他（法律）
お礼
よくわかりました。ありがとうございました。