会社の合併

質問

（支店における変更の登記等）
第九百三十二条 　第九百十九条から第九百二十五条まで及び第九百二十九条に規定する場合には、これらの規定に規定する日から三週間以内に、支店の所在地においても、これらの規定に規定する登記をしなければならない。ただし、第九百二十一条、第九百二十三条又は第九百二十四条に規定する変更の登記は、第九百三十条第二項各号に掲げる事項に変更が生じた場合に限り、するものとする。

会社法９３２条は、
９１９条９２０条９２２条９２５条については支店所在地を管轄する登記所でも解散の登記を申請しなければならないが、

９２１条９２３条９２４条については商号・本店・支店に変更があった場合のみ、支店所在地を管轄する登記所で変更登記を申請しなければいけない。

と読めるのですが、あってますか？

これがあってるとしたら、
９３２条但し書きで、９２１条が挙がっており、そうすると吸収合併のときは解散を伴うけど、消滅会社の支店所在地では解散登記しないということでしょうか？
９２３，９２４条は解散を伴わないからいいとして、吸収合併は解散を伴います。同じように解散を伴う９１９条９２０条９２２条９２５条については支店所在地で解散登記をするが、吸収合併の際はしないというのはどうもわからないのですが、何が違うのでしょうか。

回答No.2

buttonhole · ベストアンサー

「ただし、第九百二十一条・・・に規定する変更の登記は・・・」と書かれていますが、吸収合併により変更登記をするのは吸収合併存続会社についてです。吸収合併消滅会社は変更登記ではなく解散登記です。
　例えば、吸収合併により存続会社の資本金の額が変更になった場合、資本金の額は支店所在地における登記事項ではありませんので、支店所在地において変更登記をする必要はありませんが、合併に際して存続会社の商号を変更したような場合は、支店所在地に置いても変更登記をする必要があります。
　なお、消滅会社の支店は、そのまま存続会社の支店になるわけでありません。消滅会社の支店を存続会社の支店とした場合は、存続会社において支店設置の変更登記をする必要があります。

お礼

いただいた回答で、条文が読めました。
但し書き以下は、解散登記と変更登記があるけれど、そのうちの変更登記に関しては商号、本店、支店に変更がある場合のみと言う意味で、解散がいらないという意味ではないのですね。
ありがとうございました。

回答No.1

d-y

当該支店が閉鎖される場合は、「支店の所在場所」に変更があったと言うことになるのではないかと思います。

当該支店が営業を続ける場合、消滅会社側では「商号」と「本店の所在地」が変更になるはずだと思います。

ということで、多分、支店でも登記が要ると思います。