会社とその社長との間の契約について

質問

ある会社の社長が自分が考えた特許について会社と契約をかわすことになりました。

この際、留意すべき特許法上以外の法律上（会社法etc.）の問題がありましたらご教示頂けると助かります。

例えば、取締役会の承認が必要といった制限はあるのでしょうか？

回答No.3

buttonhole · ベストアンサー

>ご教示頂いた内容は、どこにあたれば良いのでしょうか。

　会社法第３５６条第１項第２号に該当しますので、株主総会決議が必要です。
　取締役会設置会社では、会社法第３６５条第１項で、第３５６条第１項の「株主総会」を「取締役会」と読み替えますので、利益相反の承認機関は、取締役会になります。

会社法
（競業及び利益相反取引の制限）
第三百五十六条 　取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二 　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
２ 　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号の取引については、適用しない。

（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）
第三百六十五条 　取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。
２ 　取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

お礼

たいへん丁寧にご回答いただき大いに助かりました。
感謝いたします。
この度はありがとうございました。

なお、まだ回答を〆切ませんので、あつかましいお願いですが、
もし何か補足事項があればお願いします。

回答No.2

buttonhole

例えば、社長が会社に対して、社長が有する特許の実施権を許諾し、会社が社長に対してその対価を支払うような契約をする場合、会社と取締役との利益相反行為になりますから、取締役会設置会社では取締役会の承認が、取締役会非設置会社では株主総会の承認が必要となります。

補足

早速ご回答ありがとうございます。
理解を深めるため、確認したのですが、ご教示頂いた内容は、どこにあたれば良いのでしょうか。
何度も申し訳ございません。

回答No.1

masa20061001

ある会社の社長が、自分の考えた特許について、ご自身が社長を務められている会社と契約する…と理解して構いませんか？
また、その特許はかなり会社の事業と関係が深そうですが、特許法上の職務発明に該当するものかどうかも重要ですが、その辺りは如何ですか？
また、契約もどういった主旨の契約なのでしょうか？従業者と法人との間で特許の取扱事項を規定する性格のものなのか、それとも、個人が会社に対して特許の実施権を許諾する性格のものなのか？
また、その会社で、職務発明等の取扱いは、どのように規定されているのかも解からないと何とも回答のしようがありません。。。

補足

早速ご回答ありがとうございます。
ご質問に対し以下のような内容でご理解いただけますでしょうか。
宜しくお願いします。

＞ある会社の社長が、自分の考えた特許について、ご自身が社長を務められている会社と契約する…と理解して構いませんか？
その通りです。

＞また、その特許はかなり会社の事業と関係が深そうですが、特許法上の職務発明に該当するものかどうかも重要ですが、その辺りは如何ですか？
職務発明に該当します。

＞また、その会社で、職務発明等の取扱いは、どのように規定されているのかも解からないと何とも回答のしようがありません。。。
何の規定も持っていません。

＞また、契約もどういった主旨の契約なのでしょうか？従業者と法人との間で特許の取扱事項を規定する性格のものなのか、
従業者と法人との間で特許の取扱事項を規定するものです。

＞それとも、個人が会社に対して特許の実施権を許諾する性格のものなのか？
特許の取扱事項の一つとして、個人が会社に対して特許の実施権を許諾することも含まれています。