有限会社における社員総会開催通知なしの取締役選任
- 資本金の過半数を持つ社長によって、通知なしに新たな取締役が選任された場合、社員総会の有効性について疑問が生じます。
- 法務局の登記によって選任が有効である可能性がありますが、抗議や注意喚起の方法はあるのか検討したいと思います。
- 有限会社法の詳細な規定に触れられていないため、具体的な対応策は不明ですが、法的な専門家に相談することをおすすめします。
- ベストアンサー
有限会社における社員総会開催通知なしの取締役選任について
いろいろお世話になっております。 さて、標題通りの件についての質問です。社長が資本金の過半数(2/3未満)の持ち分を持っている会社で、残り(1/3超)の持ち分を持つ社員(私)に、社員総会開催の通知のないまま、新たな取締役２名を選任しました。新役員の登記は既に済んでいます。私がそのことを知ったのは今年になってからのことでした。 私は既に役員としては会社を離れていますが、社員としての持ち分はいまだ保有しています。 このような場合、一部社員に開催の通知のないまま開かれた社員総会の有効性はどうなのでしょうか？ 法務局が登記を受け付けていることからして、この取締役選任は有効なのでしょうが、こちらとして何等かの抗議なり注意喚起なりをしておきたいのです。何かできることがあるでしょうか？有限会社法などを調べたのですが、その辺りのことまでは触れてないようです。 宜しくお願いします。
- prairie-gentian
- お礼率52% (105/200)
- 財務・会計・経理
- 回答数1
- ありがとう数2
- みんなの回答 （1）
- 専門家の回答
質問者が選んだベストアンサー
- ベストアンサー
有限会社法第３６条で「総会の招集は各社員に通知を要す。その通知期間は法定１週間を定款で短縮可能。」また３８条で「総社員の同意あるときは招集手続きの省略が可能」と規程しています。 法務局の登記時は社員総会議事録の記述で定足数が足りているか、有効な議決かを判断します。その総会の招集手続の経緯まで踏む込んだ調査はしません。 質問者さんが、この総会決議に関し召集手続き不備を立証して、社員総会決議無効の確認の訴えを裁判所に提起することが可能です。この場合、召集通知を発しなかったことをいかに立証するかが課題になると思われます。
関連するQ&A
- 取締役会の開催
取締役３名の会社で、取締役１名が亡くなりました。 ５月に取締役会、６月に株主総会を開催予定ですが、５月の取締役会は取締役２名（代表取締役１名、取締役１名）と監査役１名で開催し、 ６月の株主総会で新取締役を選任する方法は採用できるのでしょうか。 それとも、５月の取締役会前に臨時株主総会を開催し選出したり、株主総会なしに取締役会で後任を選出することはできるのでしょうか。 （定款は取締役５名以内、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって決議できる となっています。）
- 締切済み
- その他（ビジネス・キャリア）
- 代表取締役の選任は何日以内にしなければなりませんか？
取締役３名（内１名が代表取締役）、監査役１名の株式会社の場合です。 この度、代表取締役が辞任し（取締役としても留まらない）、会社を去ることになりました。 よって、（１）株主総会で新たに取締役を１名選任する、（２）取締役会で、取締役３名の中から新たに代表取締役を選任する、（３）法務局へ取締役変更の登記申請を行う、ことになると思います。 そこで、質問です。 【１】（１）の株主総会で新たに１名の取締役を選任してから、（２）の取締役会で新たに代表取締役を選任するまで「何日以内にしなければならない」などとい規定はありますか？ 【２】（１）株主総会（２）取締役会を済ませた後、「何日以内に（３）法務局への申請をしなければならない」などという規定はありますか？ 質問は以上です。 よろしくお願いいたします。
- ベストアンサー
- 起業・開業・会社設立
- 会社 登記 取締役 選任
この度、代表取締役（A氏）が辞任することになりました。 後任の代表取締役は、残った取締役からの選任ではなく 新たに連れてきた方（B氏）を選任しようと思っております。 その場合登記申請書の登記すべき事項ならびに議事録に ついての質問ですが まず最初に取締役選任を普通株主総会において選任し（B氏を） その登記が完了後に現在の代表取締役A氏の辞任の手続きに入り 尚且つ新代表取締役B氏の就任登記をするという流れになるのでしょうか？ それとも１つの申請で上記の３つの登記しなければならない事由をすることが可能でしょうか？ 何卒よろしくお願いいたします。
- 締切済み
- 財務・会計・経理
- 有限会社の取締役を解任させるには？
私は同族有限会社の取締役の者です。代表取締役１名（知人）、取締役３名（父・弟・私）、監査役１名（母）というう構成で、実質、父が出資口数も過半数以上で、他は１０分の１未満になっています。 このうち、取締役である弟を取締役解任にしたいと思っています。解任理由は、職務怠慢・会社に対する反抗などが挙げられます。 以前の皆様のQ&Aを見まして、社員総会（臨時社員総会）を開催し、弟の取締役解任決議を行おうと思っていますが、 (1)臨時社員総会を開催するのに、家族会議（父・私・母）で「総会をしよう」と決めて、他の取締役（知人の代取や弟）に告知（FAX）することは無効でしょうか？＜取締役会なる形はとっていません＞ (2)総会の開催場所は、家族が住んでいる近く（ちなみに代取の知人からは、委任状をもらった）ではいけないのでしょうか？＜会社は都心ですが、家族が多摩に住んでいる＞ (3)総会を開催して、弟がこなかった（出欠の連絡なく）が父（過半数以上の議決権保有）・私・母が解任を了承すれば、解任できるのでしょうか？ (4)解任決議後、弟から何らかの書類（押印なども）をもらわないといけないのでしょうか？それを拒んだらどのようにすればいいのでしょうか？ 以上のことを教えて頂ければ、と思っておりますので宜しくお願いいたします。＜長文、申し訳ございません＞
- 締切済み
- その他（法律）
- 取締役選任とプロキシファイト
今話題になっているライブドアの件で、ライブドアが3月中に過半数の株式を取得できなかった場合、6月の株主総会においての委任状争奪合戦になるといわれていますが、そもそも取締役は株主総会で選任されるものなのでしょうか？取締役会で選ばれて株主総会で承認されるものなのではないのですか？ よく親会社になると役員を子会社に送り込めるといいますが、具体的にはどのような手続きをしているのでしょう？ 詳しい方、ご教授いただければと思います。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 取締役の追加選任について教えてください
取締役の追加選任について教えてください。現在、代表取締役1名、取締役1名の株式会社で、新たに取締役を2名選任しようとしていますが、その方法についてご質問させてください。 取締役を新たに2名選任する方法について教えてください。 現在は代表取締役が1名、取締役が1名の株式会社です。 定款では ・当会社の取締役は1名以上とする ・当会社の取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が参加し、その議決権の過半数をもって行う ・取締役の選任については、累積投票によらない と規定しています。 この場合に、50%の株式（議決権あり）を保有している株主1名の一存で取締役の追加選任をすることは可能でしょうか？ また、できるとしたら、株主総会議事録はどのように書くべきでしょうか。 どうぞよろしくお願いいたします。
- 締切済み
- その他（ビジネス・キャリア）
- 取締役の選任（会社法）について
http://www.ipo-navi.com/closeup/director/outline/elect.html においては、株主総会での取締役の選任は、普通決議によるとされているようで、また、行政書士に関するあるテキストでも、「株主総会の普通決議にて選任」の旨があったようです。 しかし、会社法341条で、特別決議によるように受け取られます。 結局、株主総会での取締役の選任は、普通決議、特別決議のどちらによるのでしょうか。 ご教示よろしくお願いいたします。 記 【参考】 第三百九条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 一 第百四十条第二項及び第五項の株主総会 二 第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。） 三 第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会 四 第百八十条第二項の株主総会 五 第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会 六 第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会 七 第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。） 八 第四百二十五条第一項の株主総会 九 第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。） イ 定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。 ロ 第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。 十 第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。） 十一 第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 十二 第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 ３ 前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 一 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 二 第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。） 三 第八百四条第一項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。） ４ 前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 ５ 取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。 第三百二十九条 役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。 第三百四十一条 第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 株主総会での取締役の選任
定款では取締役の選任を「その議決権の過半数の決議によって選任する」となっている場合、過半数を得たものが１名もいない場合はどうなってしまうのでしょうか？ 現在３名の株主で構成は５０％・２５％・２５％となっています。 よろしくお願い致します。
- ベストアンサー
- 財務・会計・経理
- 名目上の取締役を選任したいのですが・・・・
社員数名の小さい株式会社です。友人を１名，名目上の取締役に選任したいのですが，経営上の責任はとりたくないといっています。 この場合，株主総会を開催して，「経営責任の免除」を議決すれば，商法上の責任の免除になるのでしょうか。 又は，他のやり方があるのでしょうか。
- ベストアンサー
- その他（ビジネス・キャリア）
お礼
カテゴリーがずれておりましたのに、早速のご回答、ありがとうございます。 ＞この場合、召集通知を発しなかったことをいかに立証するかが課題になると思われます つまり、「通知が届いているのに、『来なかった』と主張してるんじゃないか？」との推定に、いかに対抗しうるかということですね？ う～ん、難しいかも知れませんね！