• 締切済み

会社法の質問です。

１０７条３号で 発行する全部の株式の内容として、取得条項付株式と出来ますが、ハの定めをしなかった場合、一定の自由が生じることで、会社は、発行済み株式の全部を自己株式として取得することになるということなのでしょうか？ でも、発行済み株式の総数が自己株式になるなんて、そんなこと出来ませんよね。ってことは私の理解が何か間違ってるんでしょうね。 どういうことなのか解説してもらえないでしょうか。

noname#14764
noname#14764

みんなの回答

回答No.1

現行商法下でも１００％減資が可能ですから、会社法でも瞬間的に発行済株式総数を自己株式自己株として取得することは可能でしょう。もちろん同時の新株発行(自己株売却）が必要でしょうが。

noname#14764
質問者

お礼

そういった使い方も予定されていると言うことでしょうか

  1. カテゴリ
  2. 社会
  3. 法律
  4. その他（法律）

関連するQ&A

  • 既に発行している株式の内容変更

    既に発行している株式の内容を全部取得条項付種類株式に変更する場合の手続について教えて下さい。 この場合は、(1)定款変更によって、全部取得条項付種類株式（会社法108条2項7号）の定めを設ける、(2)定款変更によって、既発行株式の内容を全部取得条項付種類株式に変更する、(3)株主総会決議によって既発行株式の全部を取得するという手続が必要とされているようです。 ここで、(2)の既発行株式の内容を変更する場合について教えて下さい。 １．この既発行株式の内容を変更することは、会社法の何条を根拠としているのでしょうか？ ２．定款には種類株式の規定を設けることはできるとは思いますが、既発行株式の内容を変更する場合は、定款には具体的にどのような内容を記載するのでしょうか？ ３．種類株式である以上、全部取得条項が付いた株式と付いてない株式が存在するはずですが、既発行株式の全てを全部取得条項が付いた株式にすること（又は全部取得条項が付いた株式のみを発行すること）は可能なのでしょうか？ 定款に種類株式を発行する旨を記載すれば、実際に発行する株式は、一方の内容（例えば、全部取得条項が付いた株式）のみを発行することが可能ということでしょうか？ 以上、お手数ですが、ご回答よろしくお願い致します。

  • 取得条項付株式(107条1項3号)と全部取得条項付種類株式(108条1

    取得条項付株式(107条1項3号)と全部取得条項付種類株式(108条1項7号)の違い 前者は発行されている株式が当該株式のみであり、後者は他に普通株式なり種類株式がある前提で発行されるものだと理解しています。 同じ様に機能する株式にも関わらず、前者には株式買取請求権が認められていないのに、後者には認められているのは、いかなる理由からでしょうか。 基本書等では解決できなかったのでよろしくお願いいたします。

  • 会社法３２２条３項但し書きによる規制の理由

    会社法３２２条３項但し書きによる規制の理由 situmon_daisukiさん 定款変更 イ 株式の種類の追加、 ロ 株式の内容の変更、 ハ 発行可能株式総数または発行可能種類株式総数の増加 については、 ３２２条の２項の種類株主総会の決議を要しないとする定款 の定めを設定することはできないとされています。 なぜなんでしょうか。

  • 取得条項付株式と全部取得条項付株式で手続きが違うのは何故？

    タイトルの件について教えてください。 両者の取得にかかる手続きは以下<<参考>>の通りだったと思うのですが （間違っていたらご指摘いただけると嬉しいです。）、 両者とも株主から強制的に株式を取得する手続きであるにも関わらず、 手続きが全く違っていますよね。特に、 ・設定する際の違い 「取得条項付＝株主全員の同意」 「全部取得条項付＝株主総会決議」 ・取得する際の違い 「取得条項付＝一定の事由の発生」 「全部取得条項付＝株主総会決議」 の2点はどうしてこのような差異を設けているのかよくわかりません。 詳しい方がいらっしゃいましたら、理由を教えてください。 <<参考>> -------------------------------------------- 取得条項付株式による取得の大まかな流れは (1)一定の事由が生じた日に株式会社が当該株式を取得する旨及びその事由等を定款に記載する（107条2項3号）。 その際、株主全員の同意が必要（110条・111条1項） (2)一定の事由の発生 -------------------------------------------- 全部取得条項付株式による取得の大まかな流れは (1)既発行株式を全部取得条項付株式に変更する定款変更を行う (2)全部取得条項付株式を取得するための総会特別決議を行う --------------------------------------------

  • 会社法107条1項3号　と　会社法108条1項6号　の関係について

    会社法107条1項3号　と　会社法108条1項6号　の関係について A種類株式B種類株式という配当に差がある株式を発行していたとします。 これについてすべてを取得条項つき株式にしたい場合 108条1項6号の定款変更として扱うのでしょうか それとも全て取得条項に関しては同じ内容なので107条1項3号の定款変更にするのでしょうか 条文を読んでもいまいち意味が分からないんですが。 A・B種類株式全てに取得条項付きの条件を加えたい場合も 108条の定款変更とみなされ111条1項に従い種類株式総会でそれぞれの同意を得ないといけないのでしょうか。 それとも107条の定款変更とみなされ110条に従うのでしょうか。 110条に従う場合は括弧書きで種類株式発行会社は除くということですので 総会で定款変更特別決議でよろしいのでしょうか。

  • 種類株式

    （すべての株式に譲渡制限する）非公開会社を設立し、種類株式の発行を考えています。 しかし、定款に種類株式（会社法第１０８条第１項第１号～第９号）を発行する及び、特記すべき旨がわかりません。 よって、次のように回答して頂ければ幸いです。 （回答例） （発行可能種類株式総数） 第○条 当会社の発行可能種類株式総数は、次の通りとする。 （１）　普通株式　９９９株 （２）　拒否権付種類株式　１株 （拒否権付種類株式） 第○条 当会社における株主総会のすべての決議事項について、株主総会の決議のほか、拒否権付種類株主総会の決議を要する。 ＊　種類株式 〈第１号〉剰余金の配当規定（優先・劣後を回答に含める。） 〈第２号〉残余財産の分配規定（優先・劣後を回答に含める。） 〈第３号〉議決権制限規定（全部・一部を回答に含める。） 〈第４号〉譲渡制限規定 〈第５号〉取得請求権規定 〈第６号〉取得条項規定 〈第７号〉全部取得条項規定 〈第８号〉拒否権規定 〈第９号〉役員選任権規定 ＊　参考文献 1　出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 2　電子定款作成認証事業部 FAQ

  • 「取得条項付株式」と「全部取得条項付種類株式」

    1．会社法107条は、「取得条項付株式」「全部取得条項付種類株式」 の双方を含むものでしょうか 2．つぎの解釈でよいでしょうか 株式会社は、発行する全部の株式について、「取得条項付株式」とすることはできるが、「全部取得条項付種類株式」とすることはできない。

  • 企業法の種類株式発行会社について

    201条１項と199条1項１号で、 取締役会設置会社である種類株式発行会社では、 募集事項である募集株式の種類及び数は、原則として取締役会決議で定めるが、 種類株式の内容と発行可能株式総数は定款で規定する必要があり（108条2項）、 取締役会決議で定める事は出来ないと テキストには書かれているのですが、 １．募集株式の種類とは何なのでしょうか？ ２．種類株式の内容とは何なのでしょうか？ 始めは１が種類株式の事かな？と思い、譲渡制限株式や取得請求権付株式、取得条項付株式だと思ったのですが、そうすると種類株式の内容って何なのだろう？と、 そして、種類株式の内容が譲渡制限株式や取得請求権付株式、取得条項付株式の事だとすると、 募集株式の種類って何なのだろう？ という感じで、１，２は何をさしているのか？ 良く分かりません。 よろしくお願いします。

  • 会社法37条3項について

    同項につきましては、下記の理解でよいでしょうか。 ご教示よろしくお願いいたします。 記 「設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。」としている理由： 「設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。」＝「発行可能株式総数は、設立時発行株式の総数の4倍を超えてはならない。」 ↓ 取締役会が株主の許可をとらずに無制限に発行できると、株主にとって損失となる。 たとえば、Aが、51％の株式を持って安心していたところに、勝手に取締役会が株式を発行し30％に小さくなってしまうということがある。 とはいえ、株式発行のために毎回株主総会を開いて、特別決議をしていたのでは迅速な資金調達ができない。 なぜなら取締役会は取締役数名が集まって行えばよいが、株主総会の場合は、大きな会社では株主は多数、全国にいて、いちいち株主総会開催の通知をしなければならず、大変な時間と労力を要するから。 そのため、「一定の上限を決めておいて、『そこまでは取締役会で自由に株式を発行してもよい。』と許可し、『一定の上限を超える場合には、株主総会でもう一度特別決議をして、上限を決める。』」という仕組みにしている。 ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、株主は、身内の者で構成されているので、そのような仕組みをとらなくてもよい。 【参考】 第三十七条 　発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数（以下「発行可能株式総数」という。）を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。 ２ 　発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。 ３ 　設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。

  • 商法・商業登記法の質問です。すいません・・いくつかあってヘビーなのです

    商法・商業登記法の質問です。すいません・・いくつかあってヘビーなのですがお答えいただける方いらっしゃいますでしょうか。ご親切な方が多いので頼りにしてます。 １．譲渡制限を設けると、公開から非公開会社となるので、譲渡制限を設けた後の募集株式の発行は、非公開会社として決議やら色々必要ということでしょうか？ ２．分割に際しての比率の言葉の意味がどうしても分かりません。たとえは、株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の株式の発行済み株式の総数に対する割合・・・株式の分割前の発行済み株式の総数に対して、「１対２の割合」とあった場合、分割前が５０００なら、分割後は、１００００になるのでは？どうして、１５０００になるのですか？どう分かりやすく考えればよいでしょう？ ３．いま、発行済み株式が、普通株式２００、Ａ種株式１００、合計で３００株あったとします。 そして、会社が、Ａ種類株式の全部を取得することとし、取得条項付き株式の取得を行いました。すると、行った後は、なぜ、「発行済み株式　４００　（普通株式３００、Ａ種株式１００）」 となるのですか？Ａ種株式を取得してるのに、どうして、Ａ種株式は１００のままで、減らずに、 全部にたいしてさらに１００をプラスしてしまうのですか？つまり、Ａ種株式の１００株は無くなって、 普通株式だけになり、単に、「発行済み株式３００」とならないのが理解できないのです。 以上、多くてすいませんが、どうかお助け下さい。

注目のQ&A

カテゴリ

専門家に質問してみよう

職業から探して質問する

あなたにピッタリな商品が見つかる！ OKWAVEセレクト

質問する