応用製品の販売は秘密保持契約に抵触するか

質問

秘密保持契約を取り交わしました。
ところが相手は、この契約は製品の図面や資料の開示はもとより、それを使った製品の第３者への販売も契約期間中はだめだと主張しており、困っております。応用製品の販売は契約に抵触するのでしょうか。

回答No.2

Massy57

企業の研究部門に所属、多数の企業とNDAを結んできた経験をもっています。NDAがどのような目的で、どのような内容で結ばれたかによって状況はかわります。しかし最低でも秘密情報の第三者への開示禁止は規定されているはずであり、開示された技術含む応用製品の販売は、秘密情報開示にあたるという先方の主張は無視できないと思います。
また、前の方のご回答にもあるように、そもそもNDAの目的が通常は共同での技術開発であることが多いため、応用製品の販売はあきらかな秘密情報の目的外使用とみなされると思います。多分御社と契約相手会社とのこれまでの商取引があり、契約相手製の部品を組み込んだ形での製品を御社が製造し販売していたという事情がおありなことから、応用製品販売に踏み切られたと推察されます。しかし昨今の知的財産尊重の風潮から、契約相手がNDA違反と主張されれば、御社はNDAに抵触している可能性が大であり契約者に対抗は難しいとおもいます。

お礼

参考にさせていただきます。
ありがとうございました。

回答No.1

Studiogma

企業で法務を担当している者です。

詳しい事情がわかりませんが、直感的に「まずいだろうな」と思いました。
質問者さんの会社と秘密保持契約を交わした相手方ですが、元々の技術を持っていたのは、相手方と言うことで間違いないですね？

相手方は、あなた若しくはあなたの会社にその技術を開示し、お互いに協調してなにかをしようとしていたのではないですか？
それなのに、その技術を応用して単独で製品化するとなると、企業体質を疑いますね。
現時点では秘密事項を第三者に開示していないとしても、本来の目的を逸脱しているのではないでしょうか？
目的外使用の禁止項目はなかったですか？

契約期間中は販売はダメと定められているのであれば、応用製品（類似製品）の販売もダメでしょうね。
詳しい契約内容がわかりませんが、そもそも目的外使用のような気がします。

お礼

少し事情と相違するところはありますが、
参考にさせていただきます。
ありがとうございました。