有限会社の従業員が社長になる（経営を引き継ぐ）

質問

社員４名の有限会社（内装関係）の社員です。営業も現場もすべてやっており勤続１０年の現在、独立を考えています。
　・現社長は、本業を別に持っており　この会社は実質社員４名で動かしています。自分以外は女性です。（経理関係は社長）
　・後継者はなく　私が独立の相談をした際「一人で始めるのならこの会社をやったらいい」と言われました。
　・資本金は７００万で社長とその身内が出しています。
　・経営状況はかろうじて給料が出ている位の状態（らしい）借金はないと思います。
　・具体的に条件などはお互いに何も提示していません。
独立のための資金はまだまだ充分ではなくすぐにとは考えておりませんが、もし社長の言われるような（引き継ぐというような）ことができるとすれば、実際にどのような形になるものでしょうか。経営について疎く言葉足らずだと思いますが、よろしくお願い致します。

回答No.1

freeway55 · ベストアンサー

社長は他に本業を持っているのであれば、言葉のとおり、現在の会社を引き継いで代表取締役として仕事をすることは良いと思います。
10年間も勤めている会社ですから、仕事にも慣れているでしょうし、有利です。

引き継ぐ際、出資せずに役員として入る方法と、出資する方法があります。
有限会社の場合、出資額が最も多い人の発言力が最大というルールがありますから、社長の言葉が本気なら、質問者さんは、資本金の半分以上（350万円以上）を用意して、資本面でも参加することです。
それで、名実ともに、本物の代表取締役として誰の命令も受けずに、自身の判断で会社を動かせます。

ただ、近々、商法は変わるようですが、その後のことは判りません。

お礼

ご回答頂きありがとうございます。出資金額に応じて発言力が決まる訳ですね。雇われ社長というのは望んでいないので、そのためには最も多い額の出資舎となる必要があるのですね。
自分としては独立して一から始めるより今の会社を引き継ぐ方が当然良いのですが、現社長の損得勘定としては、どうなのでしょうか。恐らく本業の方も　大繁盛という訳ではないように思われますので、双方、より良い状況で引継ぎたいです。
商法を少しでも勉強しようと思います。どうもありがとうございました。

回答No.2

techbrain

freeway55さんが仰るように来年春には会社関連の法律が変わります。
一般に「会社法」「新会社法」などと言われており、解説本も簡単なものから出ているので一読されることをオススメします。
新会社法では、最低資本金制限が撤廃されますので、いわゆる１円起業が株式会社でも可能になります。
但し、株式会社では非公開企業であっても財務諸表などの公告が必要であり、現在の有限会社の立場とは異なることを念頭においておく必要はあります。

ちなみに有限会社自体は、その来春以降の設立は出来ず、それ以降は「有限会社(という形態)」は「株式会社(という形態)」に吸収され、なくなります。
そういう意味では、有限会社が良い、と言うことであれば、今のウチに自分で設立準備をする(最低資本金300万円など)か、現在の会社の継承を受けるかどちらかです。その際にはfreeway55さんの言う様に資本参加すべきでしょう。資本参加していない者には社員総会などの重要な経営判断に参加する権限はありませんので、代表取締役などを任される意味はありません。なぜなら、形だけでも代表取締役となれば実質的な経営判断を行っていようといまいと、表見代理などの問題で多大な責任だけを負うことになりかねないからです。

まず、引き継ぐことを決める前に財務諸表(貸借対照表・損益計算書・キャッシュフロー計算書・製造原価明細書・利益処分案・資金繰り表・資金運用表)や総勘定元帳などを見せてもらうことでしょう。
これで財務内容をキチンと確認すべきです。
自らも出資している企業になるわけですから当然のことです。それを社長が嫌がるとか怒るようなら、まずやめましょう。自分の身の為です。
自分で確認しきれなかったら、税理士・公認会計士・中小企業診断士などに財務内容の確認をしてもらいましょう。

次に、承継条件を相互に提示し、納得のいくまで話し合いましょう。
完全承継なのか、一部承継なのか、つまり経営への口出しをどのあたりまで認めるのか(出資比率を社長側をゼロに出来るならその必要はありません)、社長の身内からの権限をどの様に扱うか、が最も重要になるでしょう。
さらに、承継期間をどうするのか、利益が出た際の利益配分はどうするのか(書面にしてキチンと契約しましょう)、現在の人材をそのまま承継するのか否か(人事権の承継)、現在の自分の位置を誰に承継させるのか、も問題になります。

スグに承継するのでないのならば、経営判断はしないまでも、経営参画させて貰える様に御願いし、経営者修行を積んでからでも遅くありません。

いずれにせよ、独立か承継のいずれかで「経営者」となるのであれば、地元の商工会や商工会議所でやっている創業塾やセミナー、事業承継セミナーなどを受講されることをオススメします。
（その後に金融機関での信用審査などでも役立ちます。）

参考URL：

http://www.jcci.or.jp/

お礼

パソコンに不具合が生じてしまい御返事が遅れましたことをお詫び申し上げます。ご回答頂きありがとうございます。大変参考になりました。
できれば、今のままの形態で（有限会社で）会社を承継したいと思っています。社名も同じままでいきたいです。資本参加できるに足る資金をまだ用意できていませんので、必死で貯めつつアドバイス頂いた様に経営の勉強をしていきたいと思います。以前、貸借対照表と損益計算書は目にする機会がありましたが、その時は、まだ自覚がなく読み流してしまったので、改めて社長に財務諸表をみせてもらいたいと伝えましたところ快く応じてくれました。簡単な経営分析の本が見つかりましたので勉強中です。教えて頂いたＵＲＬ参考になりました。こういうものがあるとは…。
承継条件、利益配分、人事権の承継など　少しずつ知識を増やしながら後は社長との話し合いあるのみですね。
どうもありがとうございました。