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商法違反！？
私は、ある会社の設立者で、株の半分を所有しております。 以前に役員の解任について、質問をさせていただきました。そのときのみなさまからの回答は、「株式の2/3の賛成を確保できない場合は、解任は不可能」との回答をたくさんの方から頂きました。 その後、実際に臨時株主総会を行い、多々ありましたが、私以外の役員を解任する事が出来ませんでした。（やはり半数だけの私だけでは、否決されました） 但し、臨時株主総会を行なっている中で、半数を所有している私に、数年間に渡り、決算報告を行なわなかったり、定時株主総会を開かずに、専断的経営を行なっている事が明らかになり、向こうもその行為を認めました。 商法には、株主総会等を開く義務があると思いますが、この場合、どんな違法で、罰則があるのでしょうか？ もし、違法性が認められれば、株数の2/3に達していなくとも、半数をもっている私が独断で、今の役員を解任できるのでしょうか？ また、臨時株主総会では、解任できなかったのですが、定時株主総会でも、任期満了の解任でも2/3の賛成がないと、解任できないのでしょうか？（新会社法では半数でもＯＫとなると聞いたのですが・・・） どなたか、ご教示ください。
- gfjhgg
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質問者が選んだベストアンサー
まず、取締役の解任について申し上げます。取締役の解任は、株主総会特別決議を必要とします（商法257条1項2項）が、定款で、定足数（出席議決権の数）を厳格または軽減出来ます（商法343条1項）。つまり、特別決議は原則として「総議決権の過半数が出席して、その出席議決権の過半数の賛成」があれば可決されますが、これを「総議決権の1/3以上が出席して、その出席議決権の2/3以上の賛成」で可決できるように定款で定める事が出来ます。ですが、このように定款変更するために「前者」の決議要件が必要となります。ですから、いずれにせよ質問者の所有する株式（総議決権の半数）だけでは、取締役の解任は難しいと思われます。次に、年1回以上開かなければならない定時株主総会(商法234条）を開かない場合、その株式会社の取締役・監査役は、100万円以下の過料に処せられます（商法498条17号）。任期満了した取締役や監査役は、解任されなくとも当然に退任しますが、員数を満たす後任を選任しなければ、権利義務取締役または監査役となり、退任登記出来ません。また、任期満了した役員を株主総会で再任も出来ますので、再任されれば、継続して取締役や監査役となります。
その他の回答 (2)
- nikuudon
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以前回答をさせて頂いたものです。 概ね＃１の方が回答を出されていますので（答え方はともかく）、補足させていただきます。 株主総会を開かなかった場合は、１００万円以下の過料に処せられます。 総会の不開催を理由にして、解任を請求するときは、株主総会の否決から３０日以内に、会社の本店 のある地方裁判所に対して訴えを起こすことになります。 定時総会で取締役の改選がある場合（通常任期は２年です 毎年ある訳ではありません 定款と商業 登記簿謄本で確認してください） 役員の選任は普通決議事項ですので、貴方が「過半数」を保有していれば、貴方の単独の賛成で、 新役員を選任することが可能です。 なお、ご質問にある「株の半分」では駄目で「過半数」でないと、普通決議は承認できません。
お礼
ご回答ありがとうございます 半数ではなく、過半数ですね・・。 現在、私は半数だけですが、無くなった妻名義の数十株の行方が不明となっています。 この件のことも合わせて、現在の役員に問い詰めてますが、答えが返ってきませんので、問題にもなっています・・。
＞「株式の2/3の賛成を確保できない場合は、解任は不可能」 基準になるのは議決権の数であって株式の数ではないんですけど。 ＞どんな違法で、罰則があるのでしょうか 商法４９８条（過料に処せられる行為） ＞半数をもっている私が独断で、今の役員を解任できるのでしょうか？ 上記と同じ ＞任期満了の解任でも2/3の賛成がないと、解任できないのでしょうか？ 任期満了した場合当然に退任するので、（権利義務承継したとしても）解任はありえませんけど。 違法行為等があったとき解任に関する決議から３０日以内に裁判所に解任請求が出来ますけど。商法２５７条(3) こんな重要な問題をこんなところで、適当な知識でどうこう出来ないと思うんですけど。 弁護士や司法書士に相談したほうがよろしいのでは？
お礼
ご回答ありがとうございます。 箇条書き風に回答くだりわかりやすかったです。 専門家へ相談したいと思います。
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