取締役の選任

質問

取締役非設置会社ですが、この度取締役の設置・特別取締役（社外）を設置することになりました。
定款変更の議事録を作らなければならないと思うのですが、どのような内容で作成すればいいのか解りません。
総務の森などでも検索しましたがどれもピンときませんでした。
特に解らないのが特別取締役の部分です。
法務局のHPなども見ましたが、良い例がありません。
具体的にどのような内容を記載すればいいのでしょうか？

また、特別取締役となる方とは責任限定契約を結ばなければならないということまでは調べることが出来ましたが、責任の限定金額はどのような計算方法で算出するのでしょう？
登記申請書に責任限定契約書は添付する必要はないかと思いますが、特に結ばないという選択も可能なのですか？

解りやすいお題目・内容や、参考になる雛型等ありましたらご教示頂きたいです。
宜しくお願い致します。

回答No.3

ben0514

言葉が間違っているようですね。

「取締役非設置会社」ではなく、「取締役会非設置会社」ですよね。
そもそも通常の取締役がいない会社なんておかしいですからね。

特別取締役を設置するには、取締役会が必要ですので、そこで３人以上の取締役が必要となりますし、特別取締役が認められるのは、特別取締役を含め６人以上の取締役がいなければなりません。

したがって、定款の変更による「取締役の員数」を対応できるようしなければなりません。
特別取締役の選任方法や基準などの規定も必要でしょう。
取締役会非設置会社ですので、取締役会の規定もないでしょうから、その規定も必要でしょう。

法務局のＨＰでは、一般的なものしかありません。あくまでも記載例にすぎませんので、法令で認められた記述方法で作成すれば、登記申請書も添付書類なども自由なのです。
しかし、素人ではそれは難しいことでしょう。多くの人の場合、司法書士へ依頼する状況だと思いますね。
ご自身で行いたいということであれば、法務局でよく相談をし、参考資料をもらってくることですね。

法務局の登記相談では、専門家が使う高い書籍の登記申請のひな型などが多く記載されているものが用意されていたりします。私が相談した際には、その書籍の該当ページをコピーしてくれたこともありましたね。
その書籍のなかには、要件などの記載もあるかと思います。

口頭の相談では、質問に直接の解答しかできず、聞かれていないことには解答しづらいのが役人です。
現在の登記事項証明書と定款を見せ、特別取締役を設置したいと聞けば、取締役の人数の問題、取締役会の設置など必要なことを指摘してくれることでしょう。

私は最近司法書士の補助者となったばかりです。法務局のＨＰも参考にしますが、ＷＥＢにはすべての状況にあった情報があるとは限りません。私は、司法書士が買うような書籍を買って参考にするようにしています。
それでも、必要に応じて法務局へ相談します。
これは、隣の管轄の法務局で認められた登記申請でも、認められないという判断がされる可能性があるからです。登記官の判断でどのような書類が必要でどのような記載が必要なのかが変わる場合もあるためです。