- ベストアンサー
解散している会社名義の土地
解散登記がされている会社名義の土地があります。 もともとは亡き父が起こした会社なのですが、 解散当時は別の方が代表取締役で、父が清算人に就任し そのまま結了登記せずに亡くなってしまいました。 株主が誰なのか、なぜ解散登記のままにしていたのか 全く分かりません。 その土地の固定資産税を生前父が支払い、相続後は私がずっと 払っているのですが、 このまま自分の物なのかどうかも分からないまま、払い続けるのも おかしな話だと思うのです。 質問なのですが、 私へ所有権移転ができるものなのか？ できるとすれば、時効取得？でしょうか？ それとも会社清算手続きをしなければいけないのでしょうか？ 会社は １．解散登記済み ２．代取、監査役は死亡 ３．父が唯一の債権者らしい・・・ というところまでは分かっています。 よろしくお願いいたします。
- yo623
- お礼率58% (14/24)
- その他（法律）
- 回答数5
- ありがとう数5
- みんなの回答 （5）
- 専門家の回答
質問者が選んだベストアンサー
まず、あなたの立場、会社との関係を明確にするために、今後さらに調査を進めて新たな事実を発見する意欲と可能性があるのなら、それが先決です。 現在判明している状況だけで話を進めるとすると、 現況を整理すると次のようになります。 ○会社は、 ・清算中である。 ・清算人が存在しない。 ・株主が誰なのか分からない ○あなたは、 ・会社に対して父上が有する債権の相続人である。 ・会社所有の土地を権原なく占有している。 そこであなたが清算を促すのなら、清算人選任を申し立てる(会社法478条、旧商法258条2項）か、特別清算開始を申し立て(会社法511条1項、旧商法431条1項)、交渉の相手方を確定させてから、債権債務を清算し、土地を譲り受ける交渉をすることになります。この場合、会社の同意を得られなければ土地を入手するのは不可能となります。 もう一つ、清算には手を出さず、あなたの債権を回収するためとして土地を差し押さえ、あなた自身が競落する方法もあります。この場合は、土地の価額が債権額を上まればその分持ち出しとなりますし、あなたが必ず落札できる保障もありません。
その他の回答 (4)
その肝心の清算人が死亡しているのですが、 どうすればいいのでしょうか？ ちなみに私はその会社の役員ではありませんが、 私が清算人になれるのでしょうか？ 株主もいるのかどうかもわかりません。 ぜひ盛り上がりたいです。 この場合面倒ですね。 債権の相続 遺産分割協議書に無い相続は後から面倒です。 そもそも相続しない土地に税金きません。
お礼
何度もご回答いただきまして本当にありがとうございます。 相続は遺言書のみで単独相続です。 税金は納税義務者ということで父、私と払い続けています。 やはり、面倒なことになるのですね。 もう少し調査して株主が相続されているのか調べてみたいと思います。 貴重なご意見をいただきありがとうございました。
廃業済みですね。 簡単です。 単純に会社清算をしないと駄目です。 残った資産を分けます。（株主 配分わけ） 株主で盛り上がって清算します。 会社の備品・償却済み資産など有ると楽しいです。 ちなみに、代取に株の代金の清算が終ってる場合 貴方だけですね。 その場合 清算人がいれば２～3ヶ月以内に終わります。 半年もしないうちに名義は変わります。 もし株を相手の家族が相続してる場合 2人以上の場合、資産売却で現金が本来ベターな話です。 監査役のハンコは必要ありません、すでに解任（死亡）です。 この手の話腐るほどあります。
お礼
早速の回答ありがとう御座います。
補足
その肝心の清算人が死亡しているのですが、 どうすればいいのでしょうか？ ちなみに私はその会社の役員ではありませんが、 私が清算人になれるのでしょうか？ 株主もいるのかどうかもわかりません。 ぜひ盛り上がりたいです。 質問ばかりで申し訳ありませんがよろしくお願いいたします。
- yukim729
- ベストアンサー率50% (56/112)
会社清算手続をしてしまうのが本筋でしょうけれど、かなり煩雑で費用と時間のかかることとなります。 取得時効の完成を待つのであれば、平穏に占有を続けるだけで時間が解決してくれますし、時効完成後も、トラブルさえなければ特に登記をいじる必要もありません。後は気持ちの問題です。しかし、時効完成に要する期間が清算手続にかかる期間よりも長い場合は、その分不安定な状態が余計に続くことになります。 両者のメリットデメリットを勘案して決めるところですが、清算手続中、時効進行中のいずれにおいても真の所有者が判明するかもしれませんし、詐欺師地面師の類に付け入られる隙は否めませんから、絶対確実とは断言できません。
お礼
回答ありがとう御座います。
補足
確かに気持ちの問題ですね・・・！ ただやはり不安定な状態のままだと、次の相続のときにも面倒なことに なるので、なるべく早く自分名義に変えておきたいという気持ちがあります。 このケースの場合、やはり清算しようとすると、 煩雑な手続きになるのですね？ 手続きの方法など教えていただければ嬉しいのですが・・・
解散時が旧商法時かとおもわれます。 司法書士と相談してください。 債権者相続人として、また税金を払い続けてきた債権を含め 立派な利害関係者ですので、特別清算に移行するなり 打つ手を考えてもらいましょう。
お礼
早速の御回答ありがとうございます。 特別清算？初めて聞きました。 なるべく煩雑にならないよう自分でやりたいと 思っているのですが・・・。 もう少し勉強してみます。
関連するQ&A
- 解散公告をしないで清算結了したら、登記は有効？
当方特例有限会社ですが、取締役が１名で借入金等の債務もなく、休業状態にあります。解散登記はしたのですが解散公告を忘れてしまい、かなりの時間が過ぎてしまいました。そこでどうやら清算結了登記には、官報の添付義務は無いようなので、このまま清算結了登記を実行した場合、その登記は有効でしょうか。またより賢明な方法や罰則等があったら教えてください。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社解散では、「株式会社 清算結了登記」も行った方がよい？
会社解散では、「株式会社 清算結了登記」も行った方がよい？ 一人で株式会社を経営していたのですが、諸事情で、この度、会社を解散することとしました。 そこで質問ですが、「株式会社解散及び清算人選任登記」を行った後に「株式会社清算結了登記」も行った方がよいのでしょうか？それとも、「株式会社解散及 び清算人選任登記」だ けしておき、「株式会社清算結了登記」は行わない方がよいのでしょうか？ 将来的に再び会社を経営したいという意思はあります（いつになるかわかりませんが）。 「株式会社清算結了登記」を行わなければ、今回解散する会社の再開手続きは比較的簡単なようです。 しかし、今回解散する会社の営業成績はよくありません。今回解散する会社の営業成績が会社再開時点で再開した会社に関連してくる（不利益となる）のなら、 「株式会社清算結了登記」を行い今回の会社を完全に解体しておいた方がよいかなと思います。この場合、新たに会社を始める場合は、全く別の会社を設立する こととなります。 他のポイントとして、今回解散する会社は私個人からお金を借りている状態です（第三者からの借り入れ、リース等はありません。）。「株式会社清算結了登 記」をすると、今まで私が会社に貸したお金も全て無効（チャラ）にする必要があるようです。これは、税務上においてかなり損な気がします。 アドバイスお願いします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 商業登記法 解散の登記・清算人の登記
解散の登記の後に清算人の登記をする場合について質問です。 清算人の選任方法として (1) 定款で定めた者が就任 (2) 株主総会で選任 (3) 解散時の取締役が法定清算人として就任 ( (1)(2)の者がない場合 ) (4) (1)～(3)の者がない場合、利害関係人の申立てにより裁判所が選任 があります。 「最初」の清算人については、その就任・選任年月日とその旨は［登記すべき事項］とされていませんが、2週間以内の登記期間という規定があるため、その起算日を明確にするため［登記の事由］にその就任・選任年月日を記載することになります。 その理由として某テキストには 『「最初」の清算人は、法定清算人もそれ以外の清算人も解散と同時に就任するため、就任の年月日は登記簿上明らかであるから』 との解説がありました。つまり、解散の登記がされており、その解散の年月日が就任の年月日と同じであるからということです。 (1)について 定款に前もって決めてある者がいるのだから、その者が解散と同時に清算人となります。 (2)について 解散の事由が株主総会の特別決議によるものであり、その株主総会で清算人の選任もされているのならば、その者が解散と同時に清算人となります。 例外的に、解散後の株主総会でAが選任された場合、Aは「最初」の清算人ではありません。なぜなら、解散後自動的に清算人となっている(3)に当たるBは、株主総会でAが選任されるまでの間にも存在しているからです。そのため、Bの就任・退任の登記申請も必要となります。この場合、株主総会で選任されたAは「最初」の清算人Bから変更されて選任されたことになります。 (3)について 解散時に(1)(2)の者がいなければ自動的に解散と同時に取締役であった者が清算人となります。 このように、(1)(2)(3)については、(2)の例外的な場合も含めて、解散と同時に清算人となる者が存在しています。つまり解散した瞬間に「最初」の清算人は必ず存在しており、解散と同時に清算人に就任・選任することになり、その就任・選任年月日は解散の年月日と同じになります。 ここまでのところ問題ないでしょうか？なにかあればご指摘くださいませ。 しかしながら、(4)の場合には、(1)(2)に当たる者がおらず、加えて(3)に当たる取締役もいません。この場合、解散の登記の前に利害関係人が申立てをして裁判所が清算人の選任をしていれば、解散と同時にその者が清算人となることができますが、そうでなければ解散した瞬間に清算人が存在しないこともあるわけです。つまり、解散の登記の後に清算人が選任されることもあり、この場合には解散の年月日と「最初」の清算人の選任年月日は異なることになります。 そうなると、(4)の場合には某テキストにある 『「最初」の清算人は、法定清算人もそれ以外の清算人も解散と同時に就任するため、就任の年月日は登記簿上明らかであるから』 という理由が当てはまらないこともあるように思うのですが…？ (4)の裁判所が選任する場合には、登記申請書の記載の例として [登記の事由] ”年月日”清算人の選任 [登記すべき事項] 清算人 A ではなく、 Aが「最初」の清算人であったとしても [登記の事由] 清算人の選任 [登記すべき事項] ”年月日”清算人A選任 のように記載することもあるのですか？ それとも(4)の裁判所による清算人の選任は解散の登記の前にやっておくべきことなのですか？ ご回答・ご教授お願いいたします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 「株式会社清算結了登記」後の会社資料の保存期間は？
「株式会社清算結了登記」後の会社資料の保存期間は？ 一人で株式会社を経営していたのですが、諸事情で、この度、会社を解散することとしました。 そこで質問ですが、「株式会社解散及び清算人選任登記」及び「株式会社清算結了登記」を行った後に（会社が消滅し後に）、会社の「これまでの税務資料」、「これまでの定時株主総会議事録」、「当会社解散及び清算人選人を決議した臨時株主総会議事録」、「清算結了に伴う決算報告書承認の議事録」などは、“それぞれ”何年保存すればよいのでしょうか？ よろしくお願いします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社解散後の法人住民税についておしえてください。
期首6月1日 期末5月末日 という会社が、ある年の10月末日に解散登記を行い、翌年1月末日に清算結了登記をしたとします。 そして解散登記に伴う税務署への決算申告は解散日より2か月以内に行ったとします。 清算結了登記から1か月以内に清算決算申告をする必要があります。 これを期限内に行わずに、この会社は決算から1年間放置し、決算した10月末日の翌年の10月末日に清算結了決算申告をしたとします。 さてここで質問です。 解散から清算結了までの間も、法人市民税、法人県民税はかかってきます。 法人市民税、法人県民税が月割計算してくれたとして、 この会社が負担すべき法人市民税、法人県民税は 解散登記（10月末日）から清算結了登記（翌年1月末日）までの11月、12月、1月の3か月分でしょうか？ それとも 解散登記（10月末日）から実際に清算結了決算申告（翌年10月末日）を行った、1年分でしょうか？
- ベストアンサー
- 会社・団体の税金
- 特例有限会社の解散について
父親が１人で経営する土木の有限会社を、経営があまりうまくいかないということで、今月中に解散しようかと話し合っています。 しかし現在１件の仕事を請け負っているのですが、解散登記をし、取締役から清算人となるとその仕事は続けることはできないのでしょうか？ 清算人は清算の範囲内でのみ活動するということは聞いたのですが、今の仕事を結了させて、その収入を債務の弁済に当てるというのは成り立たないのでしょうか？ 分かりづらい文章で申し訳ないのですが、何卒宜しくお願いします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社の清算、登記の閉鎖
会社を解散し清算結了し商業登記簿を閉鎖すれば、会社はなくなるということだと思いますが、登記は閉鎖されているのにその会社の資産（会社所有の土地等）が残っているケースがあります。清算結了するということはその会社の全資産（負債）が処分されなくなっているということだと思うのですが違いますか。あるいは清算結了されなくても商業登記簿が閉鎖されることがあるのでしょうか。 もう一点ですが、みなし解散という制度がありますがそれは商法406条に基づくものと調べたらそうありました。しかし商法が改正されたらしく406条は削除されていました。いま、みなし清算に対する法律はどこにあるのでしょうか。 わかりにくい文面かもしれませんが、わかる方よろしくお願いします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 特例有限会社の解散と廃業は別か？
特例有限会社の解散を考えています。先ずは「解散登記」と「清算結了登記」が必要、ということまでわかりましたが、「解散」ではなく「廃業」という方法もありますか？ もし２種類あるなら、「廃業」の手続きはどのようなものですか？
- ベストアンサー
- 財務・会計・経理
- 取締役のいない法人登記について解説してください
ある会社のことを調べたくて登記簿謄本をとったところ、次のような特徴がありました。 ・取締役が1名も登記されていない（取締役設置会社） ・監査役2名が登記されているが、住所は書いていない（監査役設置会社） ・平成8年に解散している（ただし清算結了していない） 解散登記しているからといって、取締役なしという登記はありえるのでしょうか。 もし、「法人格否認の法理」で役員に保証させたい場合、 監査役を訴えればいいのでしょうか。
- 締切済み
- その他（法律）
お礼
ご丁寧な回答を何度もありがとうございます。 清算人を申し立てるか、このまま時効まで占有し続けるか・・・ もう少し検討して、まずは清算人申し立てができるか わかりませんが一歩ずつ進めてみたいと思います。 本当に良いアドバイスをありがとう御座いました。