株主総会開催不能の対処

質問

未上場の大手会社です。
監査報告書が未提出のため、株主総会が開催できません。
この場合の対処方法、または会社法に基づく法的処置はどのようになるのでしょうか？　教えて下さい。

回答No.2

Nesala · ベストアンサー

旧商法では、会社の決算の遅延や監査手続の遅延により、会計監査人の監査報告書が株主総会の召集通知の発送期限である開催の２週間前ないし1週間前（閉鎖会社)に間に合わない場合、株主総会を無期限期延期するケースがよくみられました。

しかし、近年のコンプライアンス重視の環境と新会社法の施行により、株主総会のスケジュールは延期せず、会社法の規定に従った処置を採るべきとなります。

つまり、会社法計算規則160条3項、152条第3項により、監査を受けたものとみなされ、監査報告書がないまま、株主総会を開催することになります。

会社法上は、会計監査人監査の結果を受けて、監査役会が監査報告書を作成しますが、監査役会は会計監査に依拠しないで監査報告書を作成することが可能です。
会計監査人の監査が終了せずとも、監査役会の監査報告書だけを株主総会の召集通知に添付するというやり方が可能です。
しかし、会計監査が終わっていない場合、以前ならいざ知らず、身内の監査役会とはいえ、そこまでリスクを被ってもらえるかは正直疑問ではあります。社外監査役もいればなおさらです。

貴社の場合、実は1月末までに株主総会を開催し、株主全員の了解のがあれば、召集通知を郵便事情のぎりぎりまで伸ばし、さらには株主総会当日に直接手渡すという方法が物理的かつ合法的なデッドラインです。銀行株主は行内の事務手続上、難しいと聞きますが。

「株主総会を開催しない」ことは明らかに違法となるのやめてほうが良いでしょう。
監査役会監査報告書で株主総会を乗り切るか、会計監査人の監査報告書に関する上記のデッドラインを全社一丸となって守り抜くことをお勧めします。

一方、監査法人や公認会計士側では、どうなるかというと、上記デッドラインを超えた場合、会社法監査報告書の発行義務がなくなります。監査側からすれば、貴社との関係は悪化するも一番リスクのない展開です。
しかし、貴社との関係を考え、監査法人または公認会計士が監査報告書を発行するかもしれません。しかし、その場合であっても1月末日以降に出される監査報告書は、タイトルが「独立の会計監査人による監査報告書」となっていたとしても、もはや法的には「任意監査」扱いとなります。

これらを踏まえれば、これから1ヶ月超は社運をかけた正念場であると全社で認識し、全社一丸となり会計監査人の監査報告書をなんとしてでも総会前日までに入手することが必要なのです。経理の一部の人間だけで到底できるものではありません。
それが出来なかった場合は、監査役会監査報告書の発行を模索することになります。そして、監査役会監査報告書も発行出来ない場合は、152条のいわゆる「みなし規定」と現在の状況を株主に説明し、株主総会を開催するべきでしょう。
質問の内容があまりにも重大です。契約している監査法人又は公認会計士に必ず相談してください。
上記はあくまで「参考意見」としてご理解頂き、当方で責任は一切持ちません。苦言を呈しますが、このような重要な問題につきこの掲示板を利用されることは勧めません。
偶然この質問を見つけ、専門家であり経験者でもあったので、老婆心ながら回答させて頂きましたが、公の場で質問すること自体にリスクがあることをご認識ください。

お礼

Nesala　様

迅速でかつ的確なご回答ありがとうございます。

Nesala様のご指摘のように、この様な質問自体、非常識であることは承知でしたが、定時総会の開催不可をも想定せざるを得ない状況であり、関係部署へも問い合わせをいたしましたが、明確な回答を得る事ができず、切羽つまった状況でしたので、ここに記載した次第です。

事態の重要性を認識し、いただきました提言に従いまして、速やかに公認会計士、監査役に正式に相談します。
また、1月末の株主総会の開催に向け、全力で努力いたします。

本当によきご回答をいただきました。
Nesala　様に心から感謝いたします。

回答No.1

Nesala

一大事ですね。
ただ、情報が不足していて、回答が難しいです。

1, 会社法での区分は大会社ですか？
2, 監査報告書とは、公認会計士のものか、監査役会のものか？
3, 決算日はいつか？
4, 株主総会の延期の現実的な可能性は？
5、適正意見が出る予定か？
6, 監査手続の終了の見通しは？

補足

情報不足申し訳ございませんでした。
早速ですが、ご質問について以下のとおり記載いたします。
１．会社法での区分は大会社です。
２．公認会計士のものです。
３．10月31日です。
４．基本的に開催方向で進めていますが、
　　もし、延期しざるを得ない場合の非常事態の場合、対処すべき事を伺いたいと思います。
５．適正意見については未定です。
６．手続きは監査報告の提出に併せて終了できるように
　　準備しています。
以上ですが、よろしくお願いいたします。