取締役会の包括承認について

質問

私の会社では重要な融資や債務保証については商法260条2項「重要な業務執行」該当ということで取締役会に付議することにしています。そこで例えば特定の関連会社に連帯保証するときなど、「この会社には○億円を限度とした範囲まではいくらでも保証します」、といった形で包括的に取締役会の承認を受けることは大丈夫なのでしょうか？
経営判断の原則との兼ね合いで当該関連会社の与信能力を測るだけの資料（BS、PLなど）は添付しますが、担保する債務を特定しないで決議しても、忠実義務を果たしたことになるのでしょうか？ご意見と、もし参考になる資料等があればお教え下さい。

回答No.1

kanarin-y · ベストアンサー

なかなか回答がつきませんね．あくまで，私見ということで．

取締役会の決議については，債務を特定しなくても合理的範囲を定めていれば，ある程度包括的になされてもかまわないと思います．(そういう実例はよく目にします)
合理的範囲ですが，取締役の注意義務とも絡んでくることになり，具体的事案の中で論じられるべきと考えます．
一般的アドバイスとしては，期限を区切ることが必要だと思います．(今期○億円まで，等)
また，注意義務，トラブル予防の観点からは借入先，資金使途について条件をつけることをご検討ください．(変な借入先から借りることでゴタゴタした事案，不動産投資資金に保証してしまい揉めた事案を知っています)
保証実行後，取締役会に報告を求めることも有用です．

次に注意義務の問題ですが，当該関連会社の与信能力のみならず，資金の必要性(保証限度の妥当性)，保証の必要性(支援することが当社の利益になるのか)にも留意すべきです．
そして，添付する文書としてはB/S，P/L，資金計画書，保証をする理由を説明する文書などということになるでしょう．

すでにご存知かもしれませんが，保証は性質において変わらないことから「借財(商法260条2項2号)」に含まれるとされています．
融資について決議する場合，当期または半期の資金計画に基づき包括的に決議するのが一般的だと思います．

仕事しながら書いてますので，支離滅裂なものになってしましたが，何か参考になれば・・・・・って，アドバイスにもなってませんね．

お礼

どちらかといえばあまり面白みのない質問のためか、なかなか回答してくださる方がつかなかったところ、アドバイスをいただきどうもありがとうございました。
安心して包括決議をしようと思います。
保証の実行の後の報告については考えていませんでした。是非検討してみたいと思います。
お忙しいところどうもありがとうございました。