カルピスが味の素の完全子会社になること

質問

タイトルの件ですが、ニュースを見ていて分からないことがいくつかありました。
（カテゴリ違いを指摘されたので移動しました。）

■今回、合併（吸収合併）ではなく完全子会社化にする意味は？
　会社が消滅するか（吸収合併）、存続するか（子会社化）という違いは分かりますが、合併を選ぶ場合と子会社化を選ぶ場合の基準が分かりません。それぞれ、どのようなメリット、デメリットがあるのでしょうか。

■完全子会社化は、今回株式交換で行われるようですが、カルピス側で、株式交換を受けることにより子会社化する、と決める権利があるのは誰ですか？　株主総会で決まったわけではないですよね？
　この場合カルピスの個人投資家の意思はどうなるのでしょう？　浮動株が１５％程度しかないので、意味はないかもしれませんが…

どなたか分かるかた、お教えください。

回答No.3

jurisprudence · ベストアンサー

株主の権利についてお話させていただきます。
個人株主も以前より存在感が増しています。
ご存知かもしれませんが、株主が連携することで東京鋼鐵と大阪製鐵の統合は白紙に戻りました。すなわち、東京鋼鐵の株主総会でイチゴアセットメントというファンドを中心に統合自体は賛成するけれども、統合比率（買収プレミアム）が東京鋼鐵の株主に不利だったため、結果的に統合案に反対票を投じ、否決されてしまいました。（俗に「イチゴの乱」と呼ばれています。）」
これは何を意味するかというと、株主にきちんとM&Aのメリット（シナジー等）を説明し企業価値の向上に資することを理解させ賛同を得ないとM&Aはできなくなりつつあるということです。
今回の味の素のケースでも両会社の株主総会の特別決議で承認されなければなりません。確かにご指摘の通り、カルピス株式はそもそも味の素が２０％保有している（持分法適用会社）ので否決される可能性は低いと思われますが・・・
もし承認されたとしても株主総会で反対票を投じた株主には株式買取請求権があるので会社に適正価格で株式を買取ることを請求できます。
このように会社法上でも株主の保護がある程度は図られています。

お礼

イチゴの乱、知りませんでした。
個人株主って何もできないんだろうなぁと思っていた考えが覆されてビックリです。
反対票を投じた株主に、株主買取請求権があるというのも初めて知りました。
為になるご回答、ありがとうございます。
これから自分でも色々調べてみようと思います。

回答No.2

code1134

a-1)飽く迄も、別会社形態で(経営)統合する時、原則として社長や経営陣は別人が務める訳ですから、傘下に置いた味の素側から見たら、自社の経営陣を育てる場として、カルピス社を活用出来る。

a-2)両社の主製品の顧客層が異質なので、合併して同一企業内の事業部で対処する場合に比し、別会社形態の方がスムーズに進展する？
それは二昔前なら、旨味調味料としての味の素は主婦が台所で使い、カルピスは主婦が子供連れの来客があった時、出していた感が私にあるからなのです。

b)カルピス側がもし、味の素の傘下に入りたくないならその旨を明確に伝えていたのではないでしょうか？

http://www.calpis.co.jp/

お礼

回答ありがとうございます。
経営陣の育成の場という意味もあるのですね。
今後は親会社の人間が役員になっていく…カルピスが好きなので、変わってしまいそうで複雑な気持ちです。

a-2については、なんとなく分かる気がします。
上手く言えないですが。

ｂについては、ご紹介いただいたカルピスのオフィシャルサイトのIR情報を読んで納得しました。
ひとまず取締役会で株式交換を決議し、その後株式交換を承認する株式総会が通常の株主総会とは別に開かれるようでした。
形式としては、取締役会での決議だけでは株式交換が決定したわけではなく、株主の承認を得なければならない（決定権は株主にある）のだとわかってスッキリです。
実際には、取締役会の決議でもう決定しているようなものでしょうけれど。

回答No.1

fujic-1990

両ほうに発生するメリット、デメリットは同じもので、程度問題ではないでしょうか。

　例えば下記の事柄みたいなこと（一例）について、急激に、ハイリスクでも最大限に統合の効果をあげようとするならば合併。緩やかに、リスクを避けて統合の効果をあげようとするならば子会社化だと思っています。

(1)給与体系、人事体系の統一。
(2)経営者の数。余剰社員の取り扱い。
(3)運営（生産とかの）システムの統合
(4)旧○○系と旧××系の対立
(5)重複投資の回避、ノウハウ・特許などの相互利用

　実際には、合併しても効果が迅速にでるとは限りませんねぇ。某ドイツ車とアメリカ車は合併しましたが、結局統合に失敗して分離しましたね。銀行でも、２つのコンピューターシステムがうまく統合できずに長期間右往左往している所もあります。

　２つめの質問についてはまったく分かりません。

　分かりませんが、カルピス側株主で、「交換がいや」なら交換に応じなくてもいいんじゃないかと想像します。でも、そのうちカルピス株は上場廃止になりますからね・・・ 。「それでもいい」と言ってカルピス株を持っている人がいるかどうか。おそらくそんな人はいないと思います。

お礼

ご回答ありがとうございます。
確かに、別会社でいるより、合併するほうが上層部の意思もスムーズに伝わりやすいイメージがあります。
（１）～（５）にあげていただいた事柄、とくに（５）は全然考えていなかったので勉強になりました。

株主交換に株主が応じなくても、多分いいんでしょうね。
でも株券を手元に持っていない場合（証券会社が持っている場合）って勝手に割当てられちゃいそう？（そのほうが楽ですね）