• ベストアンサー

経営者の株の持分、並びに、防衛策について

宜しくお願いします。 現在、出資の受入れを検討してますが、先方が、2/3の持分が欲しいと要望を出して来てます。なぜなら、同時に、資金の貸付も銀行と同等レートで出すから条件だから、です。 ただ、事業の経営は自分(投資家)には無理だから、貸金の返済が終わった頃には、経営が安定しているだろうから、その時になったら持分を1/3まで減らす事を条件にしても良い。 という提示内容になってます。 停止条件付の取引や、ストックオプションなど、色々考えましたが、決定打が思い浮かびません。 経営者(創業メンバー役員含む)が、何年後かに貸金分さえ完済すれば、株の2/3を取り戻せる方法を教えて頂きたいと思います。 お知恵を拝借したいと思います。宜しくお願いします。 尚、現在、200株1000万。株価算定で、DCF算定方式などは使用しません(要するに、社長と役員数名のノウハウだけが売り物ですから。)

質問者が選んだベストアンサー

  • ベストアンサー
  • cookie09
  • ベストアンサー率44% (108/244)
回答No.3

どんな契約をしておいても、2/3をもたれた時点で、その会社はその方のものになって貴方たち創業者グループは、株を少し持っている雇われ役員になってしまいます。 その後、何かあったら役員を選任させないために2/3を持つわけですから、やろうと思っていても何もなくても乗っ取れる訳です。 ということでこの場合はお止めになった方が良いと思います。 どんな篤志家の方でも、どのように変化するかはわかりません。 資本の論理は甘くありませんので、一度やってしまうと取り返しがつきません。特にこちらサイドが知識に乏しく、先方に知識が豊富ですと、負けてしまいます。 保証協会等を使って金融機関で借り入れをしたら良いですし、金融機関で借り入れられなけりれぱ、それは借り入れするには時期尚早ということで、まずはコツコツと内部留保を増やすべきです。 あとは、No1.様の言うとおり、議決権の無い株式の発行等です。 弁護士に相談する場合は、ビジネスに強い方を選んでください。 会計士の資格をもった税理士事務所の方が良いかもしれません。 まずは、顧問税理士にお尋ねしてはどうでしょうか。 また、「資本政策」というキーワードでサイトを探すのも良いかもしれません。

全文を見る
すると、全ての回答が全文表示されます。

その他の回答 (2)

  • tatuzin
  • ベストアンサー率58% (34/58)
回答No.2

 内容的には弁護士に相談すべき事項です。  理論的には、議決権の無い株にするとか、株主総会の権限を弱め、代表取締役又は取締役会の権限を弱めるとかあるでしょうが、そんな条件は、先方が拒絶すると思います。  議決権の確保を第一に考えるなら、他の融資を探すべきだと思います。出資の受入を第一に考えるなら、逆に、自分のリスクを減らす事を検討したらどうでしょうか?

全文を見る
すると、全ての回答が全文表示されます。
  • eikowings
  • ベストアンサー率39% (125/314)
回答No.1

超、使えない意見です。どのような事業をなさっているのか分りませんし、こんなことできるかわかりませんが、将来自己株式として買い戻し、消却する条件を、株式売買契約の特約条項として付与しておく。ただ、資金を提供するほうは、信用できる方なのでしょうか?一見、信用できる方のように見えますが。。

全文を見る
すると、全ての回答が全文表示されます。

関連するQ&A

  • 未公開株とは何ですか?

    よろしくお願いします。 転職先の会社では、上場していない数十人の規模の会社ですが、会社の株を社員が買うことができます。株主になるので持分に応じて経営者に大して意見が言えるというのはわかるのですが、未公開である以上、株の値段の変動というのは考えられないのでしょうか? つまり、在職中一株5000円で買っていた株が、 退職時には6000円になっている、というようなことは、会社が上場しない限りありえないのでしょうか? また、会社が上場した際に持っていた株で儲けた(ストックオプションというのでしょうか・・・)というような話を聞くのですが、未上場の企業が上場すると株価は上がるのでしょうか? また、上場するにはどのような条件が必要なのでしょうか? 素人ゆえ、ご存知の方にとっては当たり前で簡単なことかも知れませんが教えていただけると助かります。 また、会社の上場について易しく書かれている本などを教えていただけるとうれしいです。 よろしくお願いします。

  • 企業合併の考え方

    合併関連の本を読んでいると、合併比率を算定するための企業評価と、会計上の受入資産・負債の評価方法は別なものであるように理解しました。例えば、合併比率算定にはDCF法を使い、会計は簿価受入(持分プーリング法)で行うというのは有りなんでしょうか。思想として矛盾するような気がしますが。合併・被合併の両社を同一の方法で評価する合併比率算定と、あくまでも被合併会社の受入価値のみを算定する合併会計は違うということでしょうか。また、被合併会社の株主に交付する合併会社株を新株発行で行う場合、発行価格総額(資本の部の増加額)は上記合併比率算定時の被合併会社の純資産の時価評価額になると思うので、簿価受入と不一致になってしまうと思うのですが。どこかで認識が間違っているのでしょうか。

  • ストックオプション(創業翌日の付与、資本政策)

    起業時の資本政策についてです。 出資予定者の方から、 「株主の2/3の賛成があれば、創業翌日に、社長(私)だけにストックオプションの発行が可能」とアドバイスを頂きました。 検討背景・目的は、 私(社長)の出資できる金額が少なく、数名(社)から同額程度の出資を伴う起業。 私の持分比率を当面70%以上は維持し、経営権を完全掌握したい。 上記アドバイスを加味すると、理想の持分比率維持が可能でしょうか? 例) ○設立時(顕在株) ・私5万×40株=200万(33%) ・Aさん5万×40株=200万 ・Bさん5万×40株=200万 ※合計120株、資本金600万 ○翌日(ストックオプション発行、潜在株) ・私6万×300株=1,800万 ※創業発行時より1万円評価を上げて発行 ○私の持分比率 ⇒340株(40+300)/420株(120+300)=80.95% その際の疑問は、 この時点でSO行使していないのに持分比率が80.95%なのか (資本金は600万?2,400万?) 素人質問で恐縮です。 よろしくお願いします。

  • 貸金業での事務パート

    パートなのですが、ちょっと気になっている求人です。 大手ではなく個人経営のような所で、小口貸付をしているようです。(創業は古いですが、事務所も古いです) 資格もなにも要らないようなのですが、選考結果が面接より2週間程度かかります。 何故そんなにかかるのでしょうか? 最近仕事を探していますが2週間もかかるというのはなかなか見ないので…。 また、貸金業というと少し怖いようなイメージもありますが経験者の方がいらっしゃいましたら雰囲気等教えてください。

  • 非公開株が詐取?された場合の問題は

    資本金4000万円、額面500円の株80000株を発行。株の保有者は創業者の親族、及び関連会社が70%。他は役員数名が保有。経営状態は良好。株の実勢価格は相当高い。問題は創業者〔既に死亡〕の時代の経理部長〔4年ほど前に退職)が、定款に定める取締役会の議決を得ずに、約2000株を勝手に名義変えした〔当時は彼女が経理、株の全てを管理、書類等の書き換え可能であった)らしく、株主になっている。会社も先代社長が、彼女に譲渡したのではと考え事務的に、配当金を支払ってきている。  彼女から創業者夫人の口座に、株代金と思われる送金を勝手にされた形跡があるが、株数、額面とは合わず、また夫人も、親族も株を彼女に譲渡した覚えはまったくなく、今後問題にならないように、株の返還を希望している。  このまま彼女が株を保有しているとどのような問題が起こるか、彼女が第三者に譲渡したような場合はどんな問題が起こるか、また実勢価格での買取を要請されることはあるか、穏便に返還してもらうにはどうすればよいか、教えていただきたいのですが。

  • 経営破綻について

    GMの破綻が取りざたされています。一般に会社の経営が危なく、破綻か回避かというとき、よく銀行などの債権者が、債権の8割免除などの条件を受け入れる、とかいう話が出ますよね。 債権を現物出資して、その分増資すればいいのに、と私は思うのですが、なぜそういう条件ではなく、免除という話になるのでしょうか?貸した金は返すのが筋で、それを免除してもらうというのは、虫が良すぎると思うのです。 債権者からすれば、免除より、全然受け入れやすいですよね。会社側も、債務が消えるので、非常に経営が安定しますよね。また、これが一番公平なように思うのです。 このような条件に対し、反対する勢力はどういうところでしょうか? 多くの株を持たれることを嫌う役員や既存の株主が、反対するのでしょうか?でも、破綻よりは全然いいですよね。

  • 出資持分無償譲渡について

    出資持分の無償譲渡について教えて下さい。 現在、亡くなった父の会社(有限)を引き継いでいる者ですが 役員は私を含め他1名で、代表権はその一人の役員にあります。 近年の不況の煽りや経営方針の相違・出資の拒否など様々な問題が あり、このままでは私個人の資産も破産してしまいます。 そこで、役員の退任を考え会社を退く方向で考えているのですが、 出資持分(私95% 代表5%)となっている95%を当時1口1万円と 同額で買ってほしいと申し出たところ拒否されました。 私の持分はもともと父が出資し創立した会社なので、私が直接支払った 金額な訳ではないので、このまま自分の資産やお金を当てにされ続ける のはもう懲り懲りなので、いっその事無償で持分を譲渡して退任させて もうらおうかと考えています。 大変無知でお恥ずかしいのですが、無償譲渡とは書いて字の通り 無償で譲渡すると言う事間違いないのでしょうか? 無償譲渡がその通りなら、私には何も戻るものがないと言うこと なのでしょうか? また、相手方には税金など掛る様になるのでしょうか? 会社には父が亡くなって事業を再開する際に現在の代表に就いて社長に 就いてもうらうのに0(ゼロ)からのスタートでと思い 父の生命保険金で亡くなった月までの借入金や未払い金は全て私が 完済しましたが、税理士さんから本来会社が残って事業を継続するなら 私が返済などする事はなかった、会社が会社の利益から支払えばいい 事だったのにと言われました。 その際に税理士さんから父が会社に貸付た金額を私の名前で残し、 (かなり消しましたが)その残債が230万ほど残っています。 これに関しても、一般的な常識が通用しない代表なので返済を 申し出ても難しいと思うのですが、この分は退任しても返して 貰えるのでしょか? また現在の銀行借入などは全て本人了解で代表者の契約となっている ので、会社が倒産などの場合は代表者に返済責任はあるものと私は 認識しておりますが違うのでしょうか? また、1銀行だけは連帯保証人にと先方に促され保証人になっている のですが、退任するにあたり連帯保証人の変更は可能なのでしょうか? 税理士や司法書士に相談し代表に話しても、俺は雇われだからとか 金がないとか言って逃げるだけで、民事訴訟を起こした方がいいのでしょうか? なんか、初めの質問から脱線してしまいすみません。 でも、どうしてよいのか分からずにいます。 どなたか教えてください。

  • 監査役の解任について

    以前にも色々相談したものです。 同族会社の株の件で相談いたします 貸し金の質権のかわりに今回一部の株を譲りうけ以前の持ち株と合わせて 過半数以上の保有になりました。私は経営に携わっていません。 その者は現在監査役についています。 今回決算書などをみますと経営も上手くいってなく、会社からの借り入れも相当な額あり  経営が危ぶまれます。 だれに相談することなく報告することなく勝手に貸しつけた役員にも責任はあるとおもいます。 今回の株の書き換えについても色々とありました。 会社の借り入れの保証人になっている社長(株は保有していません)にも迷惑がかからないうちに解散にもって行きたいのが本音ですが 株数が足りません。 その前に監査役、役員を辞めてもらうようにしたいと思っていますが 監査役はまだ株の保有者です 監査役を辞めてもらうのと同時に会社も辞めてほしいのですが 過半数以上の保有で可能でしょうか。 過半数以上で可能と書いてあるようにも理解できますが また役員の選任が出来ると記載してある処もあるようでしっかり理解できません。 宜しくお願いします。

  • 株の生前贈与したいのですが

    皆様 おはようございます。 今度、父が経営する特例有限会社の株15%を生前贈与(私もその会社の社員で名義だけの役員ですが、株主ではありません)を受けようと思っています。生前贈与の場合でも、相続と同じように、会社(弊社は取締役会がないので株主総会?)の承認を受け無くてよいのでしょうか? 贈与税の方は、税理士さんに計算してもらい、他の相続人になる予定の人とも、話し合うつもりでいます。また父の退職金や給料の増減については株主総会にかけると思うのですが、父の利益に関する議題の場合は父の株の持分15%は計算に入れられない(つまり多数決に父は参加できない)というのは 本当でしょうか?以上 2点 ご回答おねがいします。

  • みなし役員の判定

    みなし役員の判定について教えて下さい。 6人の株主が均等に株を持っているとします。 この場合、税法上みなし役員に認定されるのでしょうか? 問題としている部分は、みなし役員の判定の条件の「50%超」という規定です。 「超」というのが50%を含むのか、含まないのかという部分です。 6人とも経営に関わっているものとします。 調べると、税務署との認識のずれが生じやすいと書いてあるものが多かったので、どなたか教えて下さい。