取締役会非設置会社の株主総会事項とは？

質問

取締役会非設置会社です。
取締役会設置会社の場合、会社法上、取締役会決定事項の規定はありますが、
取締役会非設置会社の場合、基本的に全て株主総会事項となるのでしょうか？
そうだと、機動的な意思決定・実行ができませんので、株主総会決議事項と取締役による決定事項
を明確に理解したいのです。
例えば、子会社設立（小規模資本）などは、どういう権限で行えば良いでしょうか？

回答No.1

buttonhole

>取締役会非設置会社の場合、基本的に全て株主総会事項となるのでしょうか？

　業務執行の決定は、取締役の過半数の一致により行います。業務執行の決定は、株主総会決議によらなければならないのではなくて、株主総会決議で決定することもできるという意味です。(株主総会は万能機関)
　一方、取締役会設置会社の株主総会は、会社法又は定款で定められた事項しか決議できません。(株主総会は万能機関ではない。)

>例えば、子会社設立（小規模資本）などは、どういう権限で行えば良いでしょうか？

　定款で別段の定めがなければ、取締役の過半数の一致で決定すれば良いです。

会社法

（株主総会の権限）
第二百九十五条 　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
２ 　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
３ 　この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

（業務の執行）
第三百四十八条 　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。
２ 　取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
３ 　前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。
一 　支配人の選任及び解任
二 　支店の設置、移転及び廃止
三 　第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項
四 　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
五 　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
４ 　大会社においては、取締役は、前項第四号に掲げる事項を決定しなければならない。